证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临 2020-025
绿色动力环保集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
一次会议于 2020 年 5 月 29 日以现场结合通讯方式召开,会议通知已于 2020 年 5
月 23 日以电子邮件送达各位董事。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
本次会议由董事长直军先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司符合非公开发行A股股票的条件。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议的独立意见》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐条审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》。同意公司修订后的非公开发行A股股票方案，详见同日披露的《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》。关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决。本议案的有效表决为7票。
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“北京国资公司”）在内的不超过35名特定投资者。其中，北京国资公司拟认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行股份数量的40%，不超过13,300万股，非公开发行完成后北京国资公司对公司直接加间接合计持股比例不达到47.30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。北京国资公司最终认购股份数量由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。北京国资公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，北京国资公
司将继续参与认购，在发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上，由公司董事会与主承销商等各方协商决定。
除北京国资公司之外的其他发行对象包括：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人或者其他合法投资组织，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除北京国资公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。北京国资公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，北京国资公司将继续参与认购，发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上，由公司董事会与主承销商等各方协商决定。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
5、发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过23,224万股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过239,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：广东惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目、贵州省金沙县生活垃圾焚烧发电项目、浙江省平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建
PPP项目、湖北石首市生活垃圾焚烧发电项目、浙江永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目以及偿还银行贷款。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
7、限售期
北京国资公司认购的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议的独立意见》。
本议案尚需公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》。同意公司修订的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议的独立意见》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。同意公司根据本次修订后的非公开发行的方案向公司控股股东北京国资公司非公开发行股票，并与北京国资公司签署《绿色动力环保集团股份有限公司与北京市国有资产经营有限责任公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司关于与控股股东签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
公司独立董事进行了事前审核，并发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》及《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议的独立意见》。
关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决，本议案的有效表决为7票。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施的报告的议案》。同意公司修订的《绿色动力环保集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的报告》。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司未来三年（2020年－2022年）股东回报规划的议案》。同意公司制定的《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年（2020年－2022年）股东回报规划》。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案还需公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》。同意公司修订的《非公开发行A股股票预案》。详见公司同日披露的《关于<非公开发行A股股票预案（修订稿）>修订说明的公告》以及《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案还需公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于特别授权的议案》。同意提请股东大会授予公司董事会如下特别授权：于本次非公开发行中按不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产的金额（资产负债表日至定价基准日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）的发行价格向不超过35名发行对象发行不超过23,224万股A股股票，及与认购对象签署股份认购协议等事项。本特别授权有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起算。关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案还需公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会延长对董事会授权的有效期的议案》。同意提请公司股东大会延长授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的
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