证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-018
骆驼集团股份有限公司
关于收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、骆驼集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2014年4月12
日与扬州阿波罗蓄电池有限公司（下称“扬州阿波罗”）全体股东及相关主体签
订了《股权转让协议》，各方同意由本公司收购扬州阿波罗100%的股权，本次收
购完成后，扬州阿波罗将成为本公司的全资子公司。
2、2014年4月12日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的议案》。根据公司章程和其他有
关法律法规的规定，本次收购无须经过本公司股东大会审议批准。
3、本《股权转让协议》为附条件生效，即自各方签署盖章并经股权转受方
双方有权审批机构批准之日起生效。截至本公告发布之日，本《股权转让协议》
已取得股权转让方董事会的批准，但尚未取得股权转让方股东大会的最终批准，
其能否通过批准尚存在不确定性。
4、本次收购前，扬州阿波罗为外商投资企业，本次收购完成后，扬州阿波
罗将变更为内资企业，因此，本次收购尚需取得相关主管部门的批准，并办理外
汇、税务、工商变更等相关手续。本次收购最终能否取得相关主管部门的批准尚
存在不确定性。
5、本次收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
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一、本次交易概述
本公司于2014年4月12日与扬州阿波罗全体股东澳大利亚东方科技投资有
限公司和INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD及相关主体签订了《股权转让
协议》，各方同意本公司收购澳大利亚东方科技投资有限公司和INDEVENO
INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD所持有的扬州阿波罗全部100%股权。
2014年4月12日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司收
购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了以下意见：本
次收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的交易定价是参照本公司聘请的会
计师事务所审计的扬州阿波罗截至2013年8月31日的财务情况，按照公平、合
理的原则协商达成的，交易价格公允、合理，表决程序合法，未损害公司及投资
者的利益。同时，收购扬州阿波罗有利于公司生产规模进一步扩大及市场占有率
的提升，符合公司经营业务及长远战略发展需要。我们对此无异议。
根据《公司章程》和其他有关法律法规的规定，本次收购无须经过公司股东
大会审议批准。
二、交易对方基本情况
澳大利亚东方科技投资有限公司，一家根据澳大利亚法律依法成立及存续并
在澳大利亚上市的有限责任公司；注册地址：UOB BUILDING, LEVEL 12
32 MARTIN PLACE, SYDNEY, NSW 2000 AUSTRALIA；负责人：GERARD MACMAHON；
澳大利亚东方科技投资有限公司现持有扬州阿波罗55.57%股权。
INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTYLTD，一家根据澳大利亚法律依法成立并
存续的有限责任公司；注册地址：10 THOMAS ST,KEW,VICTORIA 3101,AUSTRALIA；
负责人：XINSHENG WANG；INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTYLTD现持有扬州阿
波罗44.43%股权。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
扬州阿波罗，法定代表人为辛罗林，注册地址为扬州市扬子江南路18号，
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注册资本1309.869955万美元，公司类型为有限责任公司（外商合资），经营范
围为生产销售高容量全密封免维护铅酸蓄电池及其配套产品，销售本公司自产产
品；从事铅酸蓄电池的进出口业务（不含分销）。
2、标的公司主要财务数据
扬州阿波罗截至2013年12月31日经扬州阿波罗聘请的会计师事务所审计
的总资产为29,238.56万元，净资产为14,235.26万元，营业收入为37,272.34
万元，净利润为-635.51万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、收购价款
参照本公司聘请的会计师事务所审计的扬州阿波罗截至2013年8月31日的
财务情况，以人民币贰亿贰仟万元作为本次收购的计价基数。本公司还将聘请会
计师事务所对扬州阿波罗自2013年9月1日至2014年4月30日期间的财务情
况进行补充审计，双方将根据补充审计情况协商确定本次收购的最终价款。
2、收购价款支付方式
本次收购价款采取分期支付的方式：（1）本公司已向股权转让方支付人民币
壹仟万元收购保证金，该款项转作收购价款的第一笔付款。（2）股权转受让双方
的董事会批准《股权转让协议》后，本公司将向股权转让方支付人民币壹亿肆仟
万元作为收购价款的第二笔付款。（3）本次收购完成工商变更登记后，本公司将
向股权转让方支付收购价款的余款。
3、本次收购的资金来源
本次收购所需要的资金来源于公司自有资金。
4、托管事宜
各方一致同意，自股权转让方收到本公司支付的第二笔付款之日起，股权转
让方将扬州阿波罗委托给本公司管理，直至股权转让完成工商变更登记本公司正
式成为扬州阿波罗股东之日。
5、生效条件
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《股权转让协议》自各方签署盖章，并经股权转受让双方有权审批机构批准
之日起生效。双方应促成并确保在该协议签署之日起4
