证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2010-040
中国北车股份有限公司股权收购暨关联交易公告
重要提示：
交易内容：中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”或“公司”）采取协
议转让方式向控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）收购
其所持中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司（以下简称“沈车公司”）100%股权，
收购价格为人民币100,279.85 万元。
关联交易回避事宜：本次股权收购构成关联交易，公司董事会就本次股权收购
进行表决时，关联董事崔殿国、王立刚、奚国华、林万里回避表决。
关联交易对上市公司的影响：本次股权收购履行了公司上市时的承诺，有利于
公司轨道交通装备业务资产的整体上市，有效避免了同业竞争，减少了关联交易，符合
公司发展战略，符合公司及股东的利益。
一、 关联交易概述
2010 年12 月6 日，公司与北车集团在中国北京市签署《中国北方机车车辆工业集
团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司之股权
转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》，公司以人民币
100,279.85 万元收购北车集团所持沈车公司100%的股权。
北车集团直接持有中国北车61.00%的股份，为中国北车的控股股东。根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关联交易。
公司于2010 年12 月6 日召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于中国北
车股份有限公司收购中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司股权的议案》，关联董事
崔殿国、王立刚、奚国华、林万里回避表决，其余五名董事一致同意本次股权收购事宜。
公司独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。
本次关联交易无需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。2
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需获得北车集团关于同意协议转让的批复。
二、 关联方介绍
公司名称：中国北方机车车辆工业集团公司
注册资本：人民币8,164,727,000 元
法定代表人：崔殿国
住所：北京市丰台区芳城园一区15 号楼
企业类型：全民所有制
经营范围：从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备
及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；
实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息
咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。
截至2009 年12 月31 日，北车集团的主要财务指标为：总资产为人民币695.86 亿
元，净资产为人民币249.41 亿元，2009 年度净利润为人民币11.71 亿元。
关联关系：北车集团直接持有中国北车61%的股权，是中国北车的控股股东。
三、 关联交易标的基本情况
本次股权收购的标的为沈车公司100%股权。沈车公司基本情况如下：
注册资本：人民币951,530,000元
法定代表人：房志坚
住所：沈阳市经济技术开发区开发大路28号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2002年6月8日
经营范围：铁路货车制造及修理；机车车辆配件、专用器材、大型钢结构、矿山机
械设备、工程机械设备、五金、交电、化工（不含危险品、易制毒品）、金属材料、钢
材及建筑材料销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；锻、冲压及
加工机械零件；设备租赁；劳务派遣（不含境外）；技术开发、咨询服务。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，沈车公司的总资产3
约为290,952万元，归属于母公司的所有者权益约为102,726万元，2009年实现利润总额
约为5,428万元，实现归属于母公司的净利润约为4,055万元。截至2010年9月30日，沈车
公司的总资产约为304,806万元，归属于母公司的所有者权益约为66,910万元，2009年1-9
月利润总额约为7,301万元，归属于母公司的净利润约为5,232万元。（以上数据均为合并
报表口径）
公司拟收购的沈车公司100%股权不存在抵押或者其他第三方的权利，也不存在重
大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1. 交易双方名称
转让方：中国北方机车车辆工业集团公司
受让方：中国北车股份有限公司
2. 交易标的
北车集团持有的沈车公司100%股权。
3. 转让价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经北车集团备案的《中国北方机车车
辆工业集团公司拟将所持有的中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司全部股权转让
给中国北车股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第619号），以
2010年9月30日为评估基准日，本次股权转让的交易价格确定为人民币100,279.85万元。
4. 支付方式
公司以现金支付全部股权转让价款，转让价款的51%于《股权转让协议》约定的先
决条件全部满足之日起五日内支付，其余款项于《股权转让协议》生效之日起一年内支
付。
5. 《股权转让协议》生效条件、生效时间
《股权转让协议》在满足以下全部条件后生效：《股权转让协议》经中国北车和北
车集团的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；本次股权收购已取得北车集团关于
同意协议转让的批复。
6. 权益分配
根据《股权转让协议》的约定，本次股权收购完成日前的滚存未分配利润由中国北4
车享有。过渡期间沈车发生的任何损益均由北车集团承担与享有。如沈车公司在过渡期
间发生亏损，则由北车集团向中国北车予以现金补偿；如沈车公司在过渡期间盈利，则
该等盈利由北车集团享有。具体损益的金额由双方根据补充审计结果确定。
7. 人员安置
对沈车公司的全部在职员工，其劳动关系、工资、社会保险、福利待遇等仍按照该
等员工与沈车公司签订的劳动合同执行。原属于沈车公司的离退休人员仍归沈车公司管
理，所需费用由沈车公司负担。
五、 交易的目的和对上市公司的影响
本次股权收购履行了中国北车上市时的承诺，为中国北车后续进行资本市场再融资
奠定基础。有效避免北车集团与中国北车在货车业务的同业竞争，并减少了关联交易。
增强中国北车货车业务的市场竞争力并提高货车业务的市场占有率，从而提高中国北车
的整体经营业绩及盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益，没有违背公
平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、 独立董事意见
公司独立董事认为：
1. 本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，不存在损害公司及其他股东合法
权益的情形。
2. 董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，本次关联交易的内
容、决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及相关
制度的规定。
3. 本次股权收购履行了公司上市时的承诺，实现了北车集团轨道交通装备业务资
产的整体上市；并且能有效避免北车集团与公司在货车业务的同业竞争，减少关联交易；
有利于提高中国北车的整体经营业绩及盈利能力。
七、 备查文件
1. 公司第一届董事会第二十次会议决议
2. 公司第一届监事会第十二次会议决议
3. 公司独立董事意见5
4. 《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车集团
沈阳机车车辆有限责任公司之股权转让协议》
5. 《中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司截至2009 年9 月30 日止及2009 年
度财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）NZ 字第011188 号）
6. 《中国北方机车车辆工业集团公司拟将所持有的中国北车集团沈阳机车车辆有
限责任公司全部股权转让给中国北车股份有限公司项目资产评估报告书》（中企
华评报字（2010）第619 号）
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一○年十二月七日中国北方机车车辆工业集团公司拟将所持有的
中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司全部股权
转让给中国北车股份有限公司项目
资产评估报告书
中企华评报字(2010)第619 号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一〇年十二月三日北车集团拟将所持有的沈车公司全部股权转让给北车股份项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 1
资产评估报告书
目 录
注册资产评估师声明..............................................................................................................................................................................2
资产评估报告书摘要..............................................................................................................................................................................3
资产评估报告书..........................................................................................................................................................................................5
一、委托方、产权持有者及其他报告使用者.......................................................... 5
