A股证券代码：601766 证券简称：中国南车 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：01766 证券简称：中国南车 上市地点：香港联合交易所有限公司
A股证券代码：601299 证券简称：中国北车 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：06199 证券简称：中国北车 上市地点：香港联合交易所有限公司
中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）
合并双方
中国南车股份有限公司
中国北车股份有限公司
中国南车独立财务顾问
中国北车独立财务顾问
2015年4月
声明
中国南车及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国北车及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国北车及其控股股东北车集团已出具承诺函，将及时向中国南车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。中国南车及其控股股东南车集团已出具承诺函，将及时向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次合并完成后，合并后新公司经营与收益的变化，由合并后新公司自行负责；因本次合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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修订说明
中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司已根据中国证监会的要求和本次合并的最新进展对《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书》进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、为加快推进本次合并，就本次合并方案的具体实施，合并双方决定不就合并后新公司申请新的股票代码。因此，对本报告书本次合并方案中的“合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实现双方的对等合并”修改为“合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等，从而实现双方的对等合并。为加快推进本次合并，就前述方案的具体实施，合并双方决定不就合并后新公司申请新的股票代码”，详见本报告书“重大事项提示/一、本次合并方案概要”及“第二章本次合并方案/二、本次合并的具体方案/（二）合并方式”。
2、明确了中国南车异议股东、中国北车异议股东行使现金选择权须投反对票的议案具体名称，详见本报告书“重大事项提示/三、中国南车异议股东的保护机制；四、中国北车异议股东的保护机制”及“第二章本次合并方案/二、本次合并的具体方案/（五）中国南车异议股东的保护机制；（六）中国北车异议股东的保护机制”。
3、更新了本次合并已获得相关审批的情况，详见本报告书“重大事项提示/十、本次合并的决策程序及报批程序”、“重大风险提示/1、本次合并审批风险；2、现金选择权相关风险；3、强制转股风险”、“第二章本次合并方案/六、本次交易的决策过程和批准情况”、“重大事项提示/十二、本次合并对中小投资者权益保护的安排/3、严格执行内部批准程序”、“第六章本次交易合规性分析/一、本次交易的合规性分析/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”、“第十一章风险因素/一、与本次合并相关的风险/（一）本次合并审批风险；（二）现金选择权相关风险；（三）强制转股风险”。
4、补充披露了本次合并涉及的员工安置方案获得中国南车和中国北车各自职工代
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表大会审议通过的情况，详见本报告书“重大事项提示/十、本次合并的决策程序及报批程序”及“第二章本次合并方案/六、本次交易的决策过程和批准情况”。
5、补充披露了限售期安排，详见本报告书“重大事项提示/十四、限售期”。
6、更新了就债权人权利保护履行的相关程序及获得债权人同意函的情况，详见本报告书“重大风险提示/4、债权债务转移风险”、“第二章本次合并方案/二、本次合并的具体方案（七）/ 本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排”、“第六章本次交易合规性分析/一、本次交易的合规性分析/（四）本次交易所涉及的中国北车的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法”、“第十一章风险因素/一、与本次合并相关的风险/（四）债权债务转移风险”。
7、明确了中国南车、中国北车研发机构和人员情况的统计截至日期，详见本报告书“第四章中国南车基本情况/三、中国南车最近三年及一期主营业务发展情况/（四）研发机构和人员情况”、“第五章中国北车基本情况/三、中国北车最近三年及一期主营业务发展情况/（四）研发机构和人员情况”。
8、更新了中国南车股票期权计划、中国北车股票期权计划终止的相关程序，详见本报告书“第四章中国南车基本情况/十三、中国南车的股票期权计划情况”、“第五章中国北车基本情况/十四、中国北车的股票期权计划情况”。
9、将中国北车直接持股的境外公司的股权转移需取得境外投资政府主管部门的批准更正为需取得境外投资政府主管部门的核准或备案，详见本报告书“第六章本次交易合规性分析/一、本次交易的合规性分析/（四）本次交易所涉及的中国北车的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法”、“第十一章风险因素/一、与本次合并相关的风险/（五）本次合并交割风险”。
10、 补充披露了中国北车所属全资及控股子企业与时代新材、时代电气存在重
合的业务所占比例较小的情况，详见本报告书“第十章同业竞争和关联交易/一、同业竞争/2、对合并后新公司与其下属上市公司同业竞争的影响”。
11、 补充披露了为避免南车集团因本次合并与时代新材、时代电气产生竞争而
采取措施的情况，详见本报告书“第十章同业竞争和关联交易/一、同业竞争/3、避免潜在同业竞争的措施”。
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12、 将本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查期间更新至2015年1月20
日并补充披露了相关更新期间的自查情况，详见本报告书“第十二章其他重要事项/五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
13、 补充披露了中国南车法律顾问和中国北车法律顾问出具的补充法律意见书
的相关结论性意见，详见本报告书“第十三章独立董事及相关中介机构对本次交易的意见/五、中国南车法律顾问对本次交易的意见；六、中国北车法律顾问对本次交易的意见”。
14、 更新了长城证券的公司名称，长城证券公司名称自2015年4月由长城证券
有限责任公司变更为长城证券股份有限公司，详见本报告书“第一章释义/一、一般释义”、“第十四章董监高及相关中介机构声明与承诺/四、中国北车独立财务顾问声明；十二、估值机构声明”。
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重大事项提示
一、 本次合并方案概要
中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等，从而实现双方的对等合并。为加快推进本次合并，就前述方案的具体实施，合并双方决定不就合并后新公司申请新的股票代码。
二、 本次合并的定价依据及支付方式
本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。
上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换
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股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。
三、 中国南车异议股东的保护机制
为充分保护中国南车股东的利益，中国南车同意赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国南车A股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的A股股票交易均价，即每股5.63元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国南车H股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的H股股票交易均价，即每股7.32港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
中国南车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东现金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国南车异议股东要求售出的中国南车A股股份和H股股份。在此情况下，该等中国南车异议股东不应再向
