A股证券代码：601766 证券简称：中国南车 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：01766 证券简称：中国南车 上市地点：香港联合交易所有限公司
A股证券代码：601299 证券简称：中国北车 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：06199 证券简称：中国北车 上市地点：香港联合交易所有限公司
中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）
合并双方
中国南车股份有限公司
中国北车股份有限公司
中国南车独立财务顾问
中国北车独立财务顾问
2015年1月
声 明
中国南车及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国北车及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国北车及其控股股东北车集团已出具承诺函，将及时向中国南车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。中国南车及其控股股东南车集团已出具承诺函，将及时向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次合并完成后，合并后新公司经营与收益的变化，由合并后新公司自行负责；因本次合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、 本次合并方案概要
中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实现双方的对等合并。
二、 本次合并的定价依据及支付方式
本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。
上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。
三、 中国南车异议股东的保护机制
为充分保护中国南车股东的利益，中国南车同意赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国南车A股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的A股股票交易均价，即每股5.63元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国南车H股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的H股股票交易均价，即每股7.32港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
中国南车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东现金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国南车异议股东要求售出的中国南车A股股份和H股股份。在此情况下，该等中国南车异议股东不应再向中国南车或任何同意本次合并的中国南车的股东主张现金选择权。
中国南车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）就中国南车A股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国南车H股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自适用于该类别股东的中国南车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国南车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的中国南车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国南车股份；（2）其合法持有人已向中国南车承诺放弃现金选择权的股份；（3）中国南车董事、监事及高级管理人员持有的中国南车股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并不能实施，则中国南车异议股东无权行使现金选择权。
中国南车异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由中国南车与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
中国南车A股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境内全资下属公司及国新公司或其境内全资下属公司。中国南车H股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境外全资下属公司及国新公司或其境外全资下属公司。
四、 中国北车异议股东的保护机制
为充分保护中国北车异议股东利益，中国北车将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国北车A股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国北车的A股股票交易均价，即每股5.92元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国北车H股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国北车的H股股票交易均价，即每股7.21港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。本次合并中，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股，与中国北车异议股东现金选择权价格存在差异的原因是，考虑到中国北车换股股东在换股完成后将持有合并后新公司的股票，需承担股票价格波动等若干风险，因此，中国北车换股价格相比中国北车定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价和H股股票交易均价存在溢价，即与中国北车异议股东现金选择权价格存在差异。
中国北车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东现金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国北车异议股东要求售出的中国北车的A股股份和H股股份。在此情况下，该等中国北车异议股东不应再向中国北车或任何同意本次合并的中国北车的股东主张现金选择权。
于换股实施日，换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体股东持有的中国北车股票，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车股东持有的中国北车股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国北车股票，将全部按上述规定的换股比例分别转换为中国南车为本次合并发行的A股股票或者H股股票。
中国北车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）就中国北车A股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国北车H股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自适用于该类股东的中国北车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国北车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的中国北车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国北车股份；（2）其合法持有人已向中国北车承诺放弃现金选择权的股份；（3）中国北车董事、监事及高级管理人员持有的中国北车股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并不能实施，则中国北车异议股东无权行使现金选择权。
现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由中国北车与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
中国北车A股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境内全资下属公司及国新公司或其境内全资下属公司。中国北车H股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境外全资下属公司及国新公司或其境外全资下属公司。
五、 本次合并构成重大资产重组
本次合并中，合并任何一方2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额均占另一方同期经审计的资产总额的比例50%以上，合并任何一方2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额均占另一方同期经审计的资产净额的比例50%以上且超过5,000万元，合并任何一方2013年度所产生的营业收入均占另一方同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，按照《重组办法》第十二条的规定，本次合并对合并双方均构成重大资产重组。
六、 本次合并不构成关联交易
根据上交所上市规则第10.1.3条，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：(i)直接或者间接控制上市公司的法人或其
