证券代码：601279 证券简称：英利汽车
长春英利汽车工业股份有限公司
（注册地址：长春市高新区卓越大街 2379 号）
2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年十一月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。
4、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本1,494,253,157 股的 30%，即 448,275,947 股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范
围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调整。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
11、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 105,119.58 万元（含 105,119.58
万元），募集资金扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资金额 拟使用募集资金
号 金额
1 高端汽车模具智造中心建设项目 17,652.39 17,652.39
2 新能源汽车零部件智造中心建设项目 35,883.06 35,883.06
3 高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目 25,209.29 25,209.29
4 补充流动资金 26,374.84 26,374.84
合计 105,119.58 105,119.58
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
12、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2022]2 号）等法律、法规、规范性文件以及《长春英利汽车工业股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制定《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
13、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、本次非公开发行方案概况...... 14
四、本次发行是否构成关联交易...... 17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.. 18
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划...... 19
二、募集资金投资项目的具体情况...... 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 31
四、募集资金投资项目可行性结论...... 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 35
第四节 本次发行相关风险的说明...... 36
一、市场风险及政策风险...... 36
二、经营及管理风险...... 38
三、财务风险...... 39
四、募集资金投资项目风险...... 41
五、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险...... 42
六、股票价格波动风险...... 42
七、审批风险...... 42
八、发行风险...... 42
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 43
一、公司利润分配政策的制定...... 43
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 45
三、公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）...... 46
第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施...... 49
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 49
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 52
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级
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