股票代码：601258 股票简称：*ST 庞大 公告编号：2019-066
债券代码：135250 债券简称：16 庞大 01
债券代码：135362 债券简称：16 庞大 02
债券代码：145135 债券简称：16 庞大 03
庞大汽贸集团股份有限公司管理人
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司管理人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，同意公司对全体 231 名激励对象已获授并将于第二个解锁期
内解锁的共计 5,836.50 万股的当期限制性股票（包括因个人原因辞职的激励对象
李秉京、李明、韦育华、周聪、刘万洪、刘作宏、朱健等 7 名离职人员已获授并
于第二个解锁期内解锁的 90 万股当期限制性股票），以及因个人原因辞职的 7
名离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部 210 万股限制性股票（其中 90 万股为
未达到第二个解锁期内的公司层面解锁业绩条件予以回购注销的当期限制性股
票，本次回购注销的 7 名离职人员已获授但尚未解锁的、属于第三个解锁期内的
限制性股票为 120 万股）进行回购注销。
公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关
于终止实施股权激励计划暨回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，同意公司对第三期已获授但尚未解锁的全体 224 人共计 7,662 万股的限
制性股票进行回购注销。
本次注销股份的有关情况（单位：万股）
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
13,618.50 13,618.50 2019 年 10 月 17 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2016 年 5 月 3 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止激励计划。上述内容
详见 2016 年 5 月 4 日公司披露的《2016 年第一次临时股东大会决议公告》（公
告编号：2016-030）。
2018 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对全体 231 名激励对象已获授并将于第二个解锁期内解锁的共计 5,836.50 万股的当期限制性股票（包括 7 名离职人员已获授并于第二个解锁期内解锁的 90 万股当期限制性股票），以及因个人原因辞职的 7 名离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部 210万股限制性股票（其中 90 万股为未达到第二个解锁期内的公司层面解锁业绩条件予以回购注销的当期限制性股票，本次回购注销的 7 名离职人员已获授但尚未解锁的、属于第三个解锁期内的限制性股票为 120 万股）进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，海问律师事务所出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。上述内容详见 2018年 4 月 28 日公司披露的相关公告（公告编号：2018-015、2018-016、2018-024）。
2018 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次
会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对第三期已获授但尚未解锁的全体 224 人共计7,662万股的限制性股票进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，海问律师事务所出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司终止股权激励计划暨回
购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。上述内容详见 2018 年 6 月 26
日公司披露的相关公告（公告编号：2018-047、2018-049、2018-054）。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
1.公司 2017 年度实现的业绩与《激励计划》中规定的第二期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下：
第二期限制性股票解锁条件 实际实现的业绩情况
以 2016 年净利润为基数，公司 公司 2017 年扣除非经常性损益后
2017 年净利润增长率不低于 50%，即扣 的归属于上市公司股东的净利润为
除非经常性损益后的归属于上市公司 -20,895.48 万 元 ， 较 2016 年 下 降
股东的净利润不低于 7,500 万元。 207.34%，增长率低于激励计划设定的
目标值。
综上，公司 2017 年度业绩未满足《激励计划》规定的第二期限制性股票解锁条件。根据《激励计划》相关规定，第二期限制性股票不得解锁并将由公司回购后注销。
2.由于受到 2018 年度当时的资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施股票激励计划将难以达到预计的激励目的和激励效果。因此，公司经征求激励对象的意见，决定回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票，提前终止股票激励计划。
3.激励对象离职
由于公司限制性股票激励计划激励对象中李秉京、李明、韦育华、周聪、刘万洪、刘作宏、朱健等 7 人因个人原因已离职，已不符合激励条件。根据《激励计划》第十三章对激励对象个人情况发生变化的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及全体 231 名激励对象已获授并将于第二个解锁期内解锁的共计 5,836.50 万股的当期限制性股票（包括 7 名离职人员已获授并
于第二个解锁期内解锁的 90 万股当期限制性股票），以及 7 名离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票共计 210 万股（其中 90 万股为未达到第二个解锁期内的公司层面解锁业绩条件予以回购注销的当期限制性股票，本次回购注销的 7 名离职人员已获授但尚未解锁的、属于第三个解锁期内的限制性股票为 120万股），合计 5,956.50 万股限制性股票；第三期已获授但尚未解锁的全体 224 人共计 7,662 万股的限制性股票。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B882323877），并向中国结算上海分公司申请办理了前述已授予未解锁的合计 13,618.50 万股限制性股票的回购过户
手续，预计本次限制性股票于 2019 年 10 月 17 日完成注销。本次注销完成后，
公司总股本由 6,674,663,402 股变更为 6,538,478,402 股，公司将依法办理工商变更等相关手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量
有条件限售流通股 136,185,000 -136,185,000 0
无条件限售流通股 6,538,478,402 0 6,538,478,402
合计 6,674,663,402 -136,185,000 6,538,478,402
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
海问律师事务所律师认为，公司本次回购注销事宜的回购数量及价格符合《激励计划》及相关法律的规定；本次回购注销事宜已取得了必要的批准和授权；本次回购注销事宜已履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务；本次回购注销，公司还应按照相关法律法规办理减少注册资本和股份
注销登记等手续。
六、上网公告附件
（一）《关于庞大汽贸集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
（二）《关于庞大汽贸集团股份有限公司终止股权激励计划暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司管理人
2019 年 10 月 14 日
报备文件
1.公司董事会关于股权激励限制性股票回购注销实施的说明和承诺
2.公司第四届董事会第七次会议决议
3.公司第四届董事会第十一次会议决议
4. 公司董事会关于回购注销股权激励限制性股票的申请
