股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2018-049
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于终止实施股权激励计划暨回购注销第三期已获
授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟对第三期已获授但尚未解锁的224人共计7,662万股的限制性股票进行回购注销处理（以下称“本次回购注销”）。本次回购注销尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年4月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
2、2016年4月5日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了关于限制性股票激励对象人员名单的核查意见。
3、2016年5月3日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2016年5月11日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对<庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年5月11日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的233名激励对象授予19,545万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2016年6月17日，公司办理完成本次股权激励计划限制性股票的首次授予及登记工作。2016年6月20日，公司于指定信息披露媒体发布了《庞大汽贸集团股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2016-041），因部分激励对象自愿放弃获授的限制性股票，公司实际向232名激励对象授予19,495万股限制性股票。本次限制性股票首次授予完成后，公司总股本由6,480,113,402股变更为6,675,063,402股。
6、2017年4月19日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对许鹏已获授但尚未解锁的40万股限制性股票进行回购注销处理（以下称“前次回购注销”）。前次回购注销完成后，公司总股本由6,675,063,402股变更为6,674,663,402股。
7、2018年4月27日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对全体231名激励对象已获授并将于第二个解锁期内解锁的共计5,836.50万股的当期限制性股票，以及因个人原因辞职的7名离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票共计5,956.50万股进行回购注销。前次回购注销完成后，公司总股本由6,674,663,402股变更为6,615,098,402股。
8、2018年6月25日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
六次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销第三期已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对第三期已获授但尚未解锁的全体
224人共计7,662万股的限制性股票进行回购注销。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
由于受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权
激励计划将难以达到预计的激励目的和激励效果，因此，公司经征求激励对象
的意见，决定提前终止股权激励计划，并回购注销第三期已获授但尚未解锁的
224人的限制性股票。
综上，公司本次拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票合计为7,662
万股，回购价格为授予价格，即1.53元/股。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数由6,615,098,402股变更为
6,538,478,402股。
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动增减
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 76,620,000 1.16% -76,620,000 0 0
无限售条件股份 6,538,478,402 98.84% 0 6,538,478,402 100%
股份总数 6,615,098,402 100% -76,620,000 6,538,478,402 100%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营
业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力
为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：鉴于当
前资本市场环境及公司股价波动影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以
达到预计的激励目的和激励效果，公司拟终止实施股权激励计划并回购注销第
三期已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，未损害公司及中小股东的利益，不存在明显损害公司及其全体股东利益
的情形。我们一致同意对此部分股份按照公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
鉴于受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，原股权激励计划已经失去其激励意义，公司拟进行的本次回购注销（合计为7,662万股），符合公司
2016年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》以及相关法律法规的规定。作为公司监事，我们一致同意对本次回购注销涉及的股份按照公司2016年第一
次临时股东大会审议通过的《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、律师出具的法律意见
北京市海问律师事务所认为：本次终止已经取得了现阶段必要的授权和批
准，尚需取得股东大会的批准；本次终止涉及的回购数量及价格符合《激励计
划草案》及相关法规的规定；就本次终止，公司还应按照相关法规和《公司章
程》的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、本次回购注销计划的后续工作安排
公司将依据《激励计划》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并在股东大会审议通过之后根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续、并就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜。公司将及时履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市海问律师事务所关于庞大汽贸集团股份有限公司终止实施股权激
励计划暨回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项的法律意见书。
特此公告
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2018年6月25日
