证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2024-008
红塔证券股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十二次会议通
知和议案于 2024 年 3 月 14 日以电子邮件方式发出。会议于 2024 年 3 月 28 日以
现场结合通讯方式召开，现场会议地点为云南弥勒。本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。会议由公司董事长景峰主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过书面表决的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于审议公司 2023 年度经营工作报告的议案》
公司第七届董事会发展战略与 ESG 委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于审议公司 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于审议公司 2023 年度利润分配方案的议案》
会议同意 2023 年度利润分配方案，综合考虑公司股东利益和未来发展，公司 2023 年度利润分配预案如下：
公司 2023 年度利润分配采用现金分红方式，向实施本次权益分派方案股权登记日登记在册的股东派发红利，每 10 股派发不超过 0.60 元(含税)。以截至
2023 年 12 月 31 日的总股本 4,716,787,742.00 股为基数计算，合计派发现金红
利不超过 283,007,264.52 元，本次分配后，剩余可供股东分配的利润结转至下一年度。
以上方案经公司股东大会审议通过后，将于股东大会召开后 2 个月内完成现金红利派发。
本利润分配方案，综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于审议公司 2023 年度合规报告的议案》
公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于审议公司 2023 年度合规管理有效性评估报告的议案》
公司第七届董事会审计委员会、公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于审议公司 2023 年度风险管理报告的议案》
公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于审议公司 2023 年度风险控制指标情况报告的议案》
公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于审议公司 2023 年度内部稽核审计工作报告的议案》
公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于审议公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于审议公司 2023 年度信息技术管理工作总体效果和效率
报告的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于审议公司 2023 年度廉洁从业管理情况报告的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于审议公司 2023 年度重大关联交易专项稽核审计报告
的议案》
公司第七届董事会审计委员会及第七届董事会独立董事专门会议已审议通过本项议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于审议公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告的议案》
公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于审议公司 2023 年年度报告的议案》
公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司 2023 年年度报告摘要》及《红塔证券股份有限公司 2023 年年度报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于审议公司 2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告的
议案》
公司第七届董事会发展战略与 ESG 委员会已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司 2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过《关于审议公司 2023 年度计提及冲回资产减值准备的议案》
董事会认为，公司本次计提及冲回资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提及冲回资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司
2023 年 12 月 31 日的财务状况及 2023 年的经营成果，同意本次资产减值准备计
提事项。
公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司关于计提及冲回资产减值准备的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过《关于审议公司 2024 年度自有资金业务规模的议案》
根据公司现有资产、负债、损益等财务状况，结合净资本、流动性等风险资源充足情况，会议同意 2024 年度公司自有资金业务规模相关决策事宜如下：
（一）授权公司经理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在以下额度内确定或调整公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。
（二）公司 2024 年度自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过公司净资本的 80％，自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过公司净资本的 400％。
（三）公司 2024 年度信用业务规模（以自有资金投入额计算，包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务等）不超过公司净资本的 300%，其中，股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本的 80%。
上述授权自董事会审议通过后生效，有效期至公司董事会审议通过新的年度自有资金业务规模议案时止。
公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过《关于审议公司 2024 年度风险偏好的议案》
公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、逐项审议《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》
本议案分项表决结果如下：
1.在审议与云南合和（集团）股份有限公司及其相关法人或其他组织、红塔烟草（集团）有限责任公司及其相关法人或其他组织、云南中烟工业有限责任公司及其相关法人或其他组织的关联交易时，关联董事景峰、沈春晖回避表决。
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.在审议与其他持有公司 5%以上股份的法人或其他组织的关联交易时，关联董事翟旭、张静、沈鹏回避表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.在审议与其他关联法人、与关联自然人、与其他关联人的关联交易时，关联董事景峰、翟旭、张静、沈鹏、沈春晖、张永卫、吉利、杨向红回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。
公司第七届董事会审计委员会及第七届董事会独立董事专门会议已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于审议公司 2024 年度债务融资计划及授权方案的议案》
会议同意公司《2024 年度债务融资计划及授权方案》，具体内容如下：
（一）融资主体及方式
公司运用债务融资工具对外融资将以母公司作为负债主体，原则上，全资及控股子公司不得自主进行对外债务融资。
（二）债务融资工具的品种及发行规模上限
公司债务融资工具总规模控制在公司财务杠杆不高于上市券商平均水平范围内，并应符合相关法律法规及监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求。具体债务融资品种及规模情况如下：
1.主要债券融资品种
序 债务融资品种 发行规模上限[注 1、注 2]
号
1 短期融资券[注 3] 不超过最近一期公司净资本的 60%。
2 收益凭证[注 3] 不超过最近一期公司净资本的 60%。
序 债务融资品种 发行规模上限[注 1、注 2]
号
3 公司债券[注 4] 不超过 140 亿元。
4 次级债务 不超过 20 亿元。
备注：(1)上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算。
(2)本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工
具规模。
(3)根据《证券公司短期融资券管理办法》（中国人民银行公告[2021]第 10 号），
短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不超过净资本的 60%。
其他短期融资工具是指期限在 1 年以内（含 1 年）的融资工具。
(4)公司债券发行规模上限中，60 亿元额度为公司已发行但尚未到期额度，80 亿
元额度为公司 2024 年预申报发行额度。
(5)上表中“不超过”均含本数。
2.其他债务融资品种
其他债务融资品种，包括同业拆借、法人账户透支、债券回购、债券借贷、证金公司转融通、债权收益权转让及回购，公司实施其他债务融资须满足外部监管规定、公司章程及公司相关制度规定。
（三）债务融资工具的授权
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，在实施债务融资时，根据相关法律法规、发行时的市场情况、特点以及公司资金需求等情况确定以下事项：
1.发
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