601233 沪市 桐昆股份

证券简称：桐昆股份                    证券代码：601233
      桐昆集团股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划

            （草案）

                  桐昆集团股份有限公司

                      二零二三年九月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、《桐昆集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）由桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》（以下简称“《自律监管指南第 1号》”）和其他有关法律、法规、规范性文件以及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。标的股票来源为从二级市场回购的本公司 A 股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,818.35 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 241,111.95 万股的 0.75%，本计划为一次性授予，不含预留股份。

  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  四、本激励计划拟授予激励对象共计 484 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干。不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  五、本激励计划限制性股票的授予价格为 8.24 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本
激励计划予以相应的调整。

  六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
  十三、本激励计划限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


            目  录


第一章 释 义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 12第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
...... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 22
第十章 限制性股票的会计处理...... 24
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序...... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 32
第十四章 公司与激励对象之间相关争议的解决机制...... 35
第十五章 限制性股票回购注销原则...... 36
第十六章 附则 ...... 39

                      第一章 释 义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

桐昆股份、本公司、公司、 指  桐昆集团股份有限公司
上市公司

本激励计划              指  桐昆集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票              指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                              划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象                指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
                              任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                  指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                              保、偿还债务的期间

解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                              股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                              的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南第 1 号》  指  《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》

《公司章程》            指  《桐昆集团股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  上海证券交易所

元                      指  人民币元

        注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财

    务数据计算的财务指标。

        ②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


          第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


            第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬考核委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会及其薪酬考核委员会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司拟在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


          第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

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