证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2014-038
桐昆集团股份有限公司关于
本公司收购二家子公司外资股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：本公司收购香港诚晖国际投资有限公司持有的桐昆
集团浙江恒通化纤有限公司25%的股权、桐乡锦瑞化纤有限公司25%
股权后，存在上述两家被收购公司可能因行业景气度下降而导致的业
绩下降、对股东回报率下降等风险。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行
的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。
●关联人补偿承诺：无。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
2012年4月17日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“本公司”
或“桐昆股份”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司
恒隆国际贸易有限公司收购三家公司外资股权的议案》，同意子公司
恒隆国际贸易有限公司（以下简称“恒隆国际”）收购香港诚晖国际
投资有限公司（以下简称“香港诚晖”）持有的25%的桐昆集团浙江
恒通化纤有限公司（以下简称“恒通公司”，为本公司控股子公司）、
25%的桐乡市恒基差别化纤维有限公司（以下简称“恒基公司”，为
本公司控股子公司）、25%的桐乡锦瑞化纤有限公司（以下简称“锦
瑞公司”，为本公司控股子公司）的股权。恒隆国际收购香港诚晖所
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持有的本公司子公司的外资股权，所支付的对价为：经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审计的截止2011年12月31日，恒通公司、
恒基公司、锦瑞公司三家公司的净资产（所有者权益）分别为：
871,014,642.42元，92,467,352.09元，118,680,291.09元。香港诚晖在
上述三个公司中持有的权益合计为2，705，400，571.40元，折合美
元约为4294.3万美元（按一美元折合6.3元人民币计算）。按净资产
1:1对价支付。2012年4月19日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发布了《桐昆集团股份有限公司关于子公司恒
隆国际贸易有限公司收购三家公司外资股权暨关联交易的公告》
（2012-015号）。
该项关联交易经董事会审议通过之后，恒隆国际随即开展了对香
港诚晖持有的25%的恒基公司的股权收购，并完成了工商的变更登
记。但在后续的股权收购中，由于交易双方对股份支付款项的支付方
式、支付期限等存在一定的分歧，同时涤纶长丝行业及市场环境发生
了较大的变化，恒隆国际经与香港诚晖协商，对剩余两家公司的股权
收购事项双方再进一步协商解决。
考虑到现阶段本公司的实际资金状况和行业的发展趋势，为了进
一步增强本公司对控股子公司的控制力，同时也有助于提升本公司的
每股收益，使本公司的股东能享受到最大的资本收益，经初步研究，
对五届八次董事会审议通过的由恒隆国际收购香港诚晖所持外资股
权事项，调整为拟由本公司收购香港诚晖持有的25%的恒通公司、
25%的锦瑞公司的股权。此项收购完成后，恒通公司、锦瑞公司将变
更为本公司的全资子公司。具体收购方案如下：
本公司拟以 8486.36万元的价格购买香港诚晖持有的恒通公司
25%股权。本次交易价格参考恒通公司2014年4月30出具的资产负债
表，以2014年4月30日为基准日，以目标股权对应的净资产值确定。
本公司拟以822.76万元的价格购买香港诚晖持有的锦瑞公司25%
股权。本次交易价格参考锦瑞公司2014年4月30日出具的资产负债表，
以2014年4月30日为基准日，以目标股权对应的净资产值确定。
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在上述收购完成前，本公司分别持有恒通公司、锦瑞公司各75%
股权，香港诚晖分别持有恒通公司、锦瑞公司各25%股权，根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，此项交易属关联
交易，需独立董事发表独立意见。同时根据其交易金额，尚不到上市
公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，不属于公司的的重大关
联交易，不需提交股东大会审议。
本次董事会审议收购议案的表决情况：2014年5月5日，公司第六
届董事会第三次会议审议通过了《关于公司收购二家子公司外资股权
的议案》，4名独立董事和7名非独立董事参与了表决并全部同意此议
案，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立
意见。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司分别持有恒通公司、锦瑞公司各75%股权，香港诚晖分别
持有恒通公司、锦瑞公司各25%股权。
恒通公司为公司重要子公司，香港诚晖作为持有恒通公司的10%
