股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2023-092
桐昆集团股份有限公司
关于收购广西桐昆石化有限公司剩余35%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为进一步理顺管理关系，增强桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）对广西桐昆石化有限公司（以下简称“广西桐昆”）控制力。公司拟以支付现金（非募集资金）方式，收购桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）持有的广西桐昆剩余35%股权。
本次交易前，2023 年 3 月 27 日经公司第八届董事会第二十五
次会议审议通过，公司已收购广西桐昆 65%股权。本次交易完成后，公司将持有广西桐昆 100%股权。
本次交易对方为公司的控股股东桐昆控股。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联董事需回避表决。
公司于 2023 年11 月 30 日召开了2023 年第一次独立董事专门
会议，独立董事审议通过了该项股权收购的议案，同意此项议案提交
第九届董事会第七次会议进行审议。公司于 2023 年 12 月 1 日召开了
第九届董事会第七次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月，公司与桐昆控股之间发生关联交易金额合计为
212,846,045.44 元（未经审计）。
该项关联交易不存在关联人补偿承诺。
风险提示：本次交易过程中交易各方可能出现未能依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。广西桐昆未来发展方向为化工新材料领域，化工新材料行业具有技术密度高、研发周期长、渠道壁垒强等特征，和公司现有的主营业务相比存在一定差异。广西桐昆可能存在因相关产品技术人才储备不足、渠道市场开拓推进较慢、产品研发周期拖长，导致经营绩效不达预期的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为满足公司向化工新材料方向发展的诉求，实现业务转型突破的
需要，2023 年 3 月 27 日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通
过，公司已完成收购广西桐昆 65%股权事项。
现为进一步理顺管理关系，增强公司对广西桐昆控制力，公司于
2023 年 12 月 1 日与桐昆控股签订了《股权转让协议》（以下简称“本
协议”），双方约定，桐昆股份以自有现金（非募集资金）支付方式，购买桐昆控股持有的广西桐昆剩余 35%股权。
根据《公司章程》等法律法规的规定，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易，不存在关联交易金额达到 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
董事会授权管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于在董事会决议范围内实施本次交易，修改、补充、签署、执行
与本次交易相关的协议和文件，办理后续工商备案登记等其他一切事宜。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至目前，桐昆控股持有公司 19.28%的股权，系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：桐昆控股集团有限公司
成立日期：2001 年 2 月 13 日
住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道 518 号 1 幢 906
室
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道 518 号1 幢 906 室
法定代表人：陈士良
注册资本：人民币 5,000 万元
统一社会信用代码：91330483726622650D
主营业务：自有资金投资的资产管理服务；有色金属合金销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：陈士良
桐昆控股在业务、资产、债权债务、人员等方面均与上市公司保持独立。
资信情况：桐昆控股资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的：此次交易的标的资产为桐昆控股持有的广西桐昆 35%股权。
广西桐昆成立于 2019 年 1 月，位于广西壮族自治区钦州市钦南
区。广西桐昆是一家以从事化学原料和化学制品制造业为主的企业，该企业目前处于建设初期，相应业务尚未开展。截至审计评估基准日，广西桐昆控股一家子公司钦州市三墩石化公用工程有限公司，持股比例为 90%。
广西桐昆产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
资信情况：广西桐昆资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要信息
1、名称：广西桐昆石化有限公司
2、住所：钦州市钦州港招商大厦四楼
3、法定代表人：陈士良
4、注册资本：捌拾亿元整
5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、统一社会信用代码：91450700MA5NLBQX78
7、登记机关：钦州市市场监督管理局
8、经营范围：对芳烃项目的投资建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：本次交易前，标的公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元） （%）
桐昆控股 280,000 10,605 35
桐昆股份 520,000 19,695 65
10、具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对广西桐昆进行了专项审计并出具了天健审[2023]28 号审计报告，广西桐昆最近两年一期的合并报表主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2023 年 9 月 30 日（未 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
经审计）
资产总额 295,879,241.91 293,936,292.21 288,782,574.55
负债总额 3,812,542.77 409,905.65 309,905.65
净资产 292,066,699.14 293,526,386.56 288,472,668.90
项目 2023 年 1-9 月（未经审 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
计）
营业收入 0 0 0
净利润 -5,859,699.31 -7,246,282.34 -2,527,529.63
11、具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司对广西桐昆
股东全部权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的市场价值进行了评
估，并出具了坤元评报[2023]17 号评估报告。经资产基础法评估，
广 西桐 昆股 权评估 价值 为 322,661,493.47 元 ，与账 面价 值
293,235,970.39 元相比，评估增值 29,425,523.08 元，增值率为10.03%。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对广西桐昆进行了专项审计并出具了天健审[2023]28 号审计报告，截
至 2022 年 12 月 31 日，合并报表口径广西桐昆资产总额
293,936,292.21 元，净资产 293,526,386.56 元。
评估方法：根据本次评估的企业特性，评估人员认为难以在公开市场上收集到与广西桐昆相类似的可比上市公司和公开市场上相同或者相似的交易案例且广西桐昆投资建设尚在进行，业务尚未开展，无法独立合理预测其未来盈利情况，故本次评估不宜用市场法和收益
法。由于广西桐昆各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
评估过程：本项资产评估工作于 2022 年 12 月 29 日开始，经历
接受委托、资产核实、评定估算、结果汇总、出具报告五个阶段，最
终具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司于 2023 年 1 月 19
日出具对广西桐昆股东全部权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日市
场价值的评估报告。根据其出具的《广西桐昆石化有限公司拟进行股权转让涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]17 号），资产评估情况如下：
经资产基础法评估，在本报告所揭示的评估假设基础上，广西桐昆的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值293,335,970.39 元，评估价值 322,761,493.47 元，评估增值29,425,523.08 元，增值率为 10.03%；负债账面价值 100,000.00 元，评估价值100,000.00元；股东全部权益账面价值293,235,970.39元，评估价值 322,661,493.47 元，评估增值 29,425,523.08 元，增值率为 10.03%。
本次评估增值的主要原因是列入评估范围的土地使用权（土地面积 1,256,366.08 平方米，折算为 1884.57 亩）价值上涨，该土地使用权签订协议的时间为 2020 年 12 月份。
（二）定价合理性分析
交易双方以上述评估结果为定价基础，经协商一致同意标的公司股东全部权益估值为 322,661,493.47 元，确认本次标的公司 35%股权的转让价格 112,931,522.71 元。本次转让价格以标的公司经评估的结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允合理。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
转让方：桐昆控股集团有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：桐昆集团股份有限公司 （以下简称“乙方”）
交易标的：广西桐昆石化有限公司（以下简称“目标公司”）
（一）转让价格及支付方式
1、甲方将其持有的目标公司 35%股权（对应认缴出资额为280,000 万元，实缴出资额 10,605 万元）转让给乙方；《资产评估
报告》（【坤元评报〔2023〕17 号】），截至 2022 年 12 月 31 日，
目标公司按照基础法评估净资产 32266.149347 万元，双方协商目标股权的转让价
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