股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2023-071
桐昆集团股份有限公司
关于调整回购股份用途的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）于2023年9月25日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》，对回购股份的用途予以调整，具体内容公告如下：
一、回购方案概述及实施情况
公司于 2022 年 3 月 18 日召开第八届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份中的 20%拟作为员工持股计划或股权激励的股票来源，回购股份中的80%拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购股份的价格为不超过人民币 25.00 元/股（含 25.00 元/股），回购股份资金总额为不低于人民币 5.00 亿元且不超过人民币 10.00 亿元，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《桐昆集团股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-006）、《桐昆集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-007）。
截至 2023 年 3 月 17 日，公司本次回购期限届满，已实际回购公
司股份 36,447,273 股，占公司总股本的 1.51%，回购最高价格 18.00元/股，回购最低价格 13.41 元/股，回购均价 16.47 元/股，使用资金总额 600,355,573.10 元（不含交易费用）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《桐昆集团股份有限公司关于股份回购期限届满暨股份变动的公告》（公告编号：2023-014）。
二、本次调整回购股份用途的主要内容
公司回购股份的用途原为：公司回购股份的后期用途，10%部分将用于实施员工持股计划，10%部分将用于股权激励计划，80%部分将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《桐昆集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-012）。
根据公司实际经营情况，结合未来发展战略等因素，为促进公司健康可持续发展，完善长效激励机制，公司拟调整已回购股份36,447,273 股（占总股本的 1.51%）的用途，上述已回购股份中的18,183,500 股将作为实施公司 2023 年限制性股票激励计划的股票来源，剩余的18,263,773股及该18,183,500股中未实际授出部分的股份，将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中用于实施员工持股计划的股份占比为 10%、用于实施股权激励计划的股份占比为 10%、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份占比为 80%。除上述内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。
三、本次调整回购股份用途的合理性、必要性、可行性分析
本次调整回购股份用途是结合实际回购情况、财务状况、员工激励诉求等客观因素及发展战略做出的。旨在进一步建立健全的长效激励机制，改善公司治理水平，吸引和保留优秀管理人才、业务/技术
骨干，充分调动员工积极性和创造性，提高凝聚力和公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司长期、持续、健康发展。
本次调整回购股份用途符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、本次调整用途对公司的影响
本次回购股份用途调整符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、本次调整的决策程序
《关于调整回购股份用途的议案》已于2023年9月25日经第九届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《桐昆集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。该议案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，符合《公司章程》的规定。根据《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2023 年 9 月 26 日
查看PDF原文
