证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2012-015
桐昆集团股份有限公司
关于子公司恒隆国际贸易有限公司收购三家公司外
资股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：由本公司全资子公司恒隆国际贸易有限公司收购香
港诚晖国际投资有限公司持有的桐昆集团浙江恒通化纤有限公司
25%的股权、桐乡市恒基差别化纤维有限公司 25%的股权、桐乡锦瑞
化纤有限公司 25%股权。
●关联人回避事宜：无关联人回避表决。
●关联交易对本公司的影响：此次收购完成后，有助于本公司进
一步增强对子公司的控制力，同时本公司净利润中的归属于上市公司
股东的净利润比例将进一步加大，少数股东的权益部分将减少。
一、交易概述
1、恒隆国际贸易有限公司以 21775.4万元的价格购买香港诚晖
国际投资有限公司持有的桐昆集团浙江恒通化纤有限公司25%股权。
本次交易价格参考桐昆集团浙江恒通化纤有限公司2011年12月31日
出具的经审计的资产负债表，以2011年12月31日为基准日，以目标股
权对应的净资产值确定。
恒隆国际贸易有限公司以2311.7万元的价格购买香港诚晖国际
投资有限公司持有的桐乡市恒基差别化纤维有限公司25%股权。本次
交易价格参考桐乡市恒基差别化纤维有限公司2011年12月31日出具
的经审计的资产负债表，以2011年12月31日为基准日，以目标股权对
应的净资产值确定。
恒隆国际贸易有限公司以2967万元的价格购买香港诚晖国际投
资有限公司持有的桐乡锦瑞化纤有限公司25%股权。本次交易价格参
考桐乡锦瑞化纤有限公司2011年12月31日出具的经审计的资产负债
表，以2011年12月31日为基准日，以目标股权对应的净资产值确定。
以上收购完成后，桐昆集团浙江恒通化纤有限公司、桐乡市恒基
差别化纤维有限公司、桐乡锦瑞化纤有限公司的股东分别变更为本公
司及恒隆国际贸易有限公司。其中本公司分别持有上述三家公司各
75%的股权不变，恒隆国际贸易有限公司分别持有上述三家公司各
25%的股权。
2、因恒隆国际贸易有限公司为本公司全资子公司，本公司分别
持有桐昆集团浙江恒通化纤有限公司、桐乡市恒基差别化纤维有限公
司、桐乡锦瑞化纤有限公司公司各75%股权，香港诚晖国际投资有限
公司分别持有桐昆集团浙江恒通化纤有限公司、桐乡市恒基差别化纤
维有限公司、桐乡锦瑞化纤有限公司公司各25%股权，根据《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，此项交易属关联交易，
需独立董事发表独立意见。同时根据其交易金额，尚不到上市公司最
近一期经审计净资产绝对值5％以上，不属于公司的的重大关联交易，
不需提交股东大会审议。
3、董事会审议收购议案的表决情况：2012年4月17日，公司第五
届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司恒隆国际贸易有限公司
收购三家公司外资股权的议案》， 4名独立董事和7名非独立董事参与
了表决并全部同意此议案，独立董事对本次关联交易进行了事前认
可，并发表了同意的独立意见。
二、交易各方情况
1、名称：香港诚晖国际投资有限公司
企业类型：有限公司
注册地：香港湾仔骆克道212-220号洛洋阁商业大厦12楼B2室
法定代表人：林祺
注册资本：100000元（港币）
主营业务：投资
主要股东：林祺，持100000股
最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、恒隆国际贸易有限公司为公司于2008年1月9日设立在西萨摩
亚的全资子公司，法定代表陈士良，注册资本195万美元，主要从事
境外化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股
企业资产管理。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为香港诚晖国际投资有限公司分别持有的
桐昆集团浙江恒通化纤有限公司25%股权、桐乡市恒基差别化纤维有
限公司25%股权及桐乡锦瑞化纤有限公司25%股权。
2、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司基本情况：桐昆集团浙江恒
通化纤有限公司成立于2008年5月13日，注册地址为浙江省桐乡市洲
泉镇工业区202室，注册资本3780万美元（其中桐昆集团股份有限公
司出资2835万美元，占75%，香港诚晖国际投资有限公司出资945万美
元，占25%），经营范围为：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售。
桐乡市恒基差别化纤维有限公司基本情况：桐乡市恒基差别化纤
维有限公司成立于2003年1月6日，注册地址为桐乡市梧桐街道桐桐工
业经济园区稻乐路299号，注册资本1200万人民币（其中桐昆集团股
份有限公司出资900万元，占75%，香港诚晖国际投资有限公司出资300
万元，占25%），经营范围为：生产销售差别化纤维（化纤丝、复合丝、
变形丝、有色丝）、化纤包装薄膜袋、纺织助剂（不含危险化学品）。
桐乡锦瑞化纤有限公司基本情况：桐乡锦瑞化纤有限公司成立于
2003年5月12日，注册地址为桐乡市洲泉综合工业园区，注册资本215
万美元（其中桐昆集团股份有限公司出资161.25万美元，占75%，香
港诚晖国际投资有限公司出资53.75万美元，占25%），经营范围为：
生产销售差别化化学纤维。
3、经天健会计师事务所审计，截止2011年12月31日，恒通、恒
基、锦瑞三家公司的总资产分别为：1,936,782,577.65元，84,791,654.28
元，129,453,072.32元。净资产（所有者权益）分别为：871,014,642.42
元，92,467,352.09元，118,680,291.09元。2011年度经审计的净利润分
别为：350,560,868.96元，19,769,402.08元，25,280,914.18元。香港诚
晖国际投资有限公司在上述三个公司中持有的权益合计为
270,540,571.40元，折合美元约为4294.3万美元（按一美元折合6.3元
人民币计算）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
由本公司全资子公司恒隆国际贸易有限公司收购香港诚晖国际
投资有限公司持有的桐昆集团浙江恒通化纤有限公司 25%股权、桐乡
市恒基差别化纤维有限公司 25%股权、桐乡锦瑞化纤有限公司 25%
股权。定价依据根据上述三家被收购股权公司 2011 年 12 月 31 日经
审计的净资产，作为定价依据。具体恒隆国际贸易有限公司与香港诚
晖投资有限公司的股权转让协议尚未签订。
五、收购股权的目的以及对公司的影响
本次收购，目的是为了实施公司发展战略，优化产业结构，整合
企业资源，对公司长远发展产生积极影响，同时也进一步增强本公司
对控股子公司的控制力，有助于提升本公司的每股收益，使本公司的
股东能享受到最大的资本收益，有利于全体股东的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事对此次收购股权关联交易事项作出了独立意见如
下：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司的利益，有利于增
强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展，
对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
因此，我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2012 年 4 月 19 日
附：备查文件
1、公司第五届董事第八次会议决议
2、审计报告
3、独立董事意见
