桐昆集团股份有限公司
TONGKUN GROUP Co., Ltd.
（浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号）
首次公开 发行股票 并上市
招股说明 书
保荐人（主承销商）
（ 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 ）
桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行概况
1、发行股票类型：人民币普通股（A 股）
2、本次拟发行股数：12,000 万股，占本次发行后总股本的 24.91%。
3、发行后总股本：48,180 万股
4、每股面值：人民币 1.00 元
5、发行价格：27 元
6、发行日期：2011 年 5 月 5 日
7、拟上市证券交易所：上海证券交易所
8、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
9、招股说明书签署日期：2011 年 5 月 17 日
10、本公司股东对所持股份限制流通及自愿锁定的承诺：
（1）公司的控股股东桐昆控股、实际控制人陈士良先生承诺：自公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）外资股东 MS Fiber Holding Limited 承诺：自成为公司股东之日（2010
年 3 月 15 日）起三十六个月内，且自公司股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（3）公司股东盛隆投资、益星投资、元畅投资、马斌斌、周建英、张玉清、
汪旻承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（4）担任公司董事长的陈士良先生还承诺：除前述锁定期外，在任职期间
每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转
让所持公司股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。
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（5）作为桐昆控股的股东，同时担任公司的董事、监事或高级管理人员许
金祥、沈培兴、陈建荣、沈昌松、屈玲妹、钟玉庆承诺：自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的桐昆控股的股份，也不由桐昆
控股回购其股份。上述锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过所持有桐昆控股股份总数的百分之二十五。离职后半年
内，不转让所持有的桐昆控股的股份。
分别作为盛隆投资、益星投资、元畅投资（以下简称“投资公司”）的股东，
同时担任公司的董事、监事或高级管理人员许金祥、陈士南、沈培兴、陈建荣、
屈玲妹、沈昌松、钟玉庆、夏永高、汪建根承诺：自公司股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其持有的投资公司的股份，也不由投资公司回购
其股份。上述锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过所持有投资公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转
让所持有的投资公司的股份。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、本次发行前公司总股本 36,180 万股，本次拟发行 12,000 万股，发行后
总股本 48,180 万股，上述股份均为流通股。
公司的控股股东浙江桐昆控股集团有限公司、实际控制人陈士良先生承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；外资股东 MS Fiber Holding
Limited 承诺：自成为公司股东之日（2010 年 3 月 15 日）起三十六个月内，且
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份；公司股东嘉兴盛隆投资股份有限公司、嘉兴益
星投资股份有限公司、嘉兴元畅投资股份有限公司、马斌斌、周建英、张玉清、
汪旻承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，担任公司董事长的陈士良先生
还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数
的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持公司股份。承诺期限届满后，上述
股份均可以上市流通和转让。
二、根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议：公司滚存的未分配利润由
发行后的新老股东按其各自持股比例共享。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司经审计的未分配利润为 188,979.28 万元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）宏观经济环境变化引发的风险
公司所处的民用涤纶长丝行业受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展
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等因素影响较大。
报告期内，民用涤纶长丝行业周期性波动的特征较为明显。2008 年，特别
是 2008 年下半年，随着全球金融危机蔓延至实体经济，我国民用涤纶长丝行业
2008 年的整体盈利能力较差，但随着 2009 年全球经济企稳回升，并且在我国政
府出台的一系列扩大内需、促进产业转型等政策刺激下，纺织消费品需求回升推
动民用涤纶长丝行业快速复苏，行业景气度不断攀升。2010 年以来，涤纶长丝
产品价格持续上涨，整个行业盈利水平大幅增长。公司凭借行业龙头地位，在行
业转好的趋势下，通过充分发挥成本、规模优势，实现了涤纶长丝产品产销两旺，
盈利能力不断增强。报告期内，公司的经营业绩呈现出大幅增长的局面，实现营
业收入分别为 918,327.48 万元、932,168.18 万元和 1,470,239.24 万元，归属于母
公司所有者的净利润分别为 10,379.38 万元、33,101.73 万元和 109,181.54 万元。
但由于民用涤纶长丝行业周期性波动较大，且公司经营业绩受行业波动的影
响较大，如果未来全球经济再次发生较大波动，我国经济的增速出现显著放缓，
或者公司不能适应国家宏观政策的调整，下游需求和原料价格出现较大波动，则
公司的经营业绩也可能会随着整个民用涤纶长丝行业的调整而出现大幅下降的
风险。
（二）原材料价格波动的风险
公司涤纶长丝产品的主要原材料为石化产品中的PTA、MEG和PET，约占产
品成本的85%。报告期内，受国际原油价格影响，PTA、MEG价格呈宽幅波动。
虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价格波
动的风险转嫁给下游客户，但原材料价格宽幅波动仍将增大公司存货管理的难
度，引致存货跌价损失的风险，并且会造成公司产品毛利率一定幅度的波动。
（三）财务风险
报告期内各期期末，公司的资产负债率（母公司）分别为58.80%、54.33%
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和60.63%，长期偿债能力维持在合理水平；流动比率分别为0.74、0.76和1.04，
速动比率分别为0.50、0.40和0.71，短期偿债指标逐渐提升。
报告期内，公司为缓解资金压力和降低财务费用，较多地采用应付票据进行
货款结算。截至2010年12月31日，公司扣除保证金后的应付票据净额为20,500万
元。
由于公司的各项资产周转率较高，拥有较充足的经营活动现金流，目前面临
的财务风险较小，但随着包括募集资金投资项目在内的各建设项目不断向前推
进，公司将需要更多的建设资金。如果国家货币政策不断紧缩，或者公司将来流
动资金不足，未能如期兑付应付票据或偿还银行借款，那么，将可能给公司的正
常生产经营造成不利影响。
（四）税收优惠和财政补贴政策变化的风险
股份公司及恒盛化纤被认定为高新技术企业，控股子公司锦瑞化纤、恒源化
工、恒基纤维、恒通化纤以及控股孙公司恒益纸塑为中外合资经营企业，上海益
彪为上海浦东新区内资企业，中洲化纤为社会福利企业。
恒盛化纤及股份公司分别自 2008 年、2009 年起三年内，享受 15%的高新技
术企业所得税优惠税率；根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》
（国发[2007]39 号），自 2008 年 1 月 1 日起，锦瑞化纤、恒源化工、恒基纤维、
恒益纸塑继续享受原外商投资企业所得税优惠政策，直至期满为止，上海益彪在
2008 年—2011 年的过渡期间，分别执行 18%、20%、22%、24%的所得税优惠税
率；报告期内，中洲化纤享受增值税退税额按实际残疾职工人数限额扣除以及所
得税应纳税所得额加计扣除残疾职工工资成本的福利企业优惠政策；报告期内，
股份公司及部分子公司还享受了购买国产设备投资抵免企业
