证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临 2019-106
环旭电子股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对公司发行股份购买资产预案的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“环旭电子”）于2019年12月19日收到上海证券交易所下发的《关于对环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案的问询函》（上证公函【2019】3115号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复（以下简称“本回复”）。
截至本回复出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本回复中涉及标的公司的相关数据未经境内从事证券期货业务会计师事务所审计、未经境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构评估。相关经境内从事证券期货业务会计师事务所审计的财务数据、经境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果将在公司重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本回复相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本回复中涉及的上市公司及标的公司未来经营业绩描述，仅为公司根据目前市场情况及经营情况作出的初步测算，并不构成业绩承诺，特提请投资者注意。
如无特别说明，本回复中的简称均与《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》（以下简称“《预案》”）中简称的含义相同。
问题一：现金购买公告披露，环旭电子股份有限公司（以下简称环旭电子或公司）拟以现金 4.03 亿美元购买 FAFG 89.6%的股权，同时，预案披露，公司拟通过发行股份购买 ASDI 持有的 FAFG 10.4%股权，交易对价 0.45-0.49 亿美元。此外，预案显示，在 89.6%的股权的现金购买交易实施前提下，若发行股份未获得审批或备案，公司或
指定要约方以现金购买 FAFG 10.4%股权。截至 2019 年 3 季度末，
公司货币资金余额为 45.36 亿元。请公司补充披露：（1）上述现金购买股权和发行股份购买股权是否为一揽子交易，将其分为两笔交易分别披露的原因及主要考虑，是否需要按照重组办法相关规定补充披露，请财务顾问发表意见；（2）此次用于收购的现金来源，结合公司在手货币资金情况，说明本次现金支付对公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会对后续经营产生不利影响，请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）上述现金购买股权和发行股份购买股权是否为一揽子交易，将其分为两笔交易分别披露的原因及主要考虑，是否需要按照重组办法相关规定补充披露
1、现金购买股权和发行股份购买股权不构成一揽子交易
（1）现金购买股权和发行股份购买股权决策主体不同
现金购买股权的交易对方为标的公司的全体股东，包括 SPFH、ASDI，Arkéa
Capital Investissement S.A.，FCPRArkéa Capital 1，Asteelflash USACorp.及 26 位
外籍自然人。其中，SPFH 作为标的公司持股比例最高之股东及唯一的“卖方代表（Seller Representative）”，在现金购买股权的商务谈判及决策过程中处于主导地位。
发行股份购买股权的交易对方仅为 ASDI，其单独参与了发行股份购买股权
的商务谈判并独立决策，包括 SPFH 在内的标的公司其他股东均未参与与发行股份购买股权相关的商务谈判及决策过程。
（2）现金购买股权和发行股份购买股权受不同交易协议及适用法律约束
上市公司全资孙公司 USI France 与标的公司及标的公司全体股东于 2019 年
12 月 12 日签署了《股份购买协议》，对现金购买股权的卖方、主要股东及买方各自的陈述与保证，卖方、买方及各方各自的承诺，卖方、买方及双方各自义务的履行条件（即交割条件）等作出了明确约定。《股份购买协议》同时约定，该协议及因该协议产生的或与该协议相关的所有索赔和诉讼，应由马萨诸塞州法律管辖并根据其解释。
上市公司与 ASDI 于 2019 年 12 月 12 日签署了《换股框架协议》，对发行股
份购买股权的总体方案、陈述与保证、违约责任、法律适用和争议解决等作出了明确约定。《换股框架协议》同时约定，对该协议的订立、生效、解释和履行，或与该协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（3）现金购买股权和发行股份购买股权商业目的不同
上市公司从 2018 年布局扩张，明确“模组化、多元化、全球化”的发展战略，用全球视野布局未来。本次收购符合上市公司的发展战略，如果收购完成，上市公司将迅速增强生产据点的全球化布局，扩充国际化的人才团队，确立在欧洲的市场地位，明显扩大其 EMS 业务客户群。上市公司在对标的公司进行充分考察后，初步确定收购其控股权，并在与标的公司股东多次单独或共同的商务谈判后决定以现金方式收购标的公司 89.6%股权，先行锁定对标的公司的控制权。该等对价支付方式符合跨境交易以现金作为支付方式的交易惯例。现金购买股权的主要商业目的是通过风险最低的方式获得标的公司的控制权。
发行股份购买股权系标的公司创始人及CEO Gilles Benhamou因看好未来合并后上市公司的发展，提出以其控制的持股公司 ASDI 持有的部分标的公司股份换取上市公司股份。上市公司亦期望通过本次换股交易和 Gilles Benhamou 实现经营目标和利益的一致，并通过 Gilles Benhamou 维持标的公司其他核心管理层在整合期间的稳定性，约束其配合完成上市公司对标的公司业务和管理整合，保
障上市公司的利益。发行股份购买股权的主要商业目的是和 Gilles Benhamou 实现经营目标和利益的一致，并通过 Gilles Benhamou 维持标的公司其他核心管理层在整合期间的稳定性，降低整合风险。
（4）现金购买股权的实施不以发行股份购买股权的实施为前提
上市公司已在《股份购买协议》之“第 10 节 交割条件”中与现金购买股权的
交易对方就现金购买股权的交割条件作出了约定。
《股份购买协议》未约定发行股份购买股权的交割，或发行股份购买股权通过交割相关的必要审批作为现金购买股权的交割条件，即现金购买股权并不以发行股份购买股权的实施为前提，当《股份购买协议》中约定的交割条件满足后，既使发行股份购买股权未通过证监会审批或该交易的其他条件未达到，也不影响上市公司实施现金购买股权。
综上所述，现金购买股权与发行股份购买股权的交易对方的决策主体不同，受不同交易协议及适用法律约束、商业目的不同、且现金购买股权不以发行股份购买股权的实施为前提，因此，现金购买股权与发行股份购买股权不构成一揽子交易。
2、将现金购买股权与发行股份购买股权分为两笔交易分别披露的原因及主要考虑
（1）现金购买股权与发行股份购买股权不属于一揽子交易
根据本回复之“问题一”之“（一）上述现金购买股权和发行股份购买股权是否为一揽子交易，将其分为两笔交易分别披露的原因及主要考虑，是否需要按照重组办法相关规定补充披露”之“1、现金购买股权和发行股份购买股权不构成一揽子交易”，现金购买股权与发行股份购买股权不构成一揽子交易，两项交易的交易标的不同、交易对价的支付方式不同、交易对方决策主体不同，两项交易分别受不同交易协议及适用法律约束，商业目的不同、且现金购买股权不以发行股份购买股权的实施为前提，因此上市公司将现金购买股权与发行股份购买股权作为两项交易分别披露具备合理性。
（2）现金购买股权不适用《重组管理办法》
现金购买股权不属于《重组管理办法》规定的资产交易行为，亦不属于需向中国证监会申请行政许可的资产交易行为，其信息披露应适用上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号 临时公告格式指引——附件第一号上市公司收购、出售资产公告》，具体分析如下：
①现金购买股权不构成《重组管理办法》规定的资产交易行为
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
本次现金购买股权与本次发行股份购买股权（以下合称“换股及现金交易”、“本次换股及现金交易”）构成《重组管理办法》第十四条规定的“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买”行为，应当以其累计数计算相关财务数据占比。
根据《换股框架协议》，标的公司的预估值截至《换股框架协议》签署日约为 430,000,000-470,000,000 美元，假设本次换股及现金交易的成交金额即标的公司全部股权的最终交易价格为上述预估值区间上限即 470,000,000 美元，以中国人民银行公布的《换股框架协议》签署日前六十个工作日美元兑人民币汇率中间价的平均值 704.83 人民币/100 美元计算，本次换股及现金交易的成交金额暂定为 331,269.08 万元人民币。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司注 404,259.64 719,833.01 219,223.94
成交金额（暂定） 331,269.08 - 331,269.08
环旭电子 2,015,139.38 3,355,027.50 940,990.20
财务指标占比（%） 20.06 21.46 35.20
注：标的公司资产总额、营业收入及资产净额来源于标的公司以国际财务报告准则为编制基
日国家外汇管理局公布的当日美元兑人民币汇率中间价换算
根据上述测算，本次换股及现金交易的相关指标占上市公司 2018 年经审计的合并财务报告对应指标的比例均未达到 50%以上。本次现金购买股权及本次发行股份购买股权单独或合计均不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
②现金购买股权不构成重组上市，不属于需向中国证券监督管理委员会申请行政许可的资产交易行为
本次换股及现金交易前，上市公司控股股东为环诚科技有限公司，直接持股比例为 77.38%，实际控制人为张虔生、张洪本兄弟。
本次换股及现金交易完成后，按照标的公司暂定的成交金额、上市公司股份发行价格初步计算，环诚科技有限公司直接持有上市公司 76.43%股份，仍为上市公司控股股东，张虔生、张洪本兄弟仍为上市公司实际控制人。
因此，根据《重组管理办法》第十三条及第十四条的规定，现金购买股权不构成重组上市，不属于需向中国证券监督管理委员会申请行政许可的资产交易行为。
（3）发行股份购买股权适用《重组管理办法》中关于发行股份购买资产的规定
此次上市公司发行股份购买股权交易涉及上市公司向交易对方发行股份，购买交易对方持有的标的资产，属于《
