证券代码：601231 证券简称：环旭电子 上市地点：上海证券交易所
环旭电子股份有限公司
发行股份购买资产预案（修订稿）
事项 交易对方
发行股份购买资产 ASDIAssistance Direction S.A.S.
独立财务顾问
二〇一九年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担独立及/或连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺将暂停转让各自在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方 ASDIAssistance Direction S.A.S.承诺：
l. 本公司已向上市公司提供了上市公司书面要求本公司提供的与本次交易有关的信息和资料，并承诺上述内容以及本公司所作的与本次交易有关的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2. 自本声明作出至本次交易交割之日，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，尽合理商业努力及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 如因本次交易中本公司提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如司法机关或中国证监会的正式调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
4. 如本声明提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方向本公司、本公司法定代表人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）本公司、本公司法定代表人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根
据 SPA 外，无权获得任何赔偿，即 SPA 是上市公司及其关联方对声明人的独立和唯一的追索权来源。
5、如上市公司或其任何关联方未能根据 SPA（直接或间接）取得 FAFG 的
控制权，上述声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本声明内容将自动被视为无效。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经境内从事证券期货业务会计师事务所审计、未经境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构评估，上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经境内从事证券期货业务会计师事务所审计的财务数据、经境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果将在本公司重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，环旭电子拟以发行股份为对价购买 ASDI 所持有的标的公司8,317,462 股股份，换股交易完成后，环旭电子将直接持有标的公司 8,317,462 股股份，约占标的公司总股本的 10.4%，ASDI 将成为环旭电子的股东。如果换股交易未能按照交易双方约定的期限完成，或者双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，根据约定，交易双方将采用现金方式交易标的资产。
根据同日环旭电子第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司支付现金购买 FinancièreAFG S.A.S.公司 89.6%股权的议案》，环旭电子将以现金收购标的公司 89.6%的股权。本次交易及现金收购标的公司 89.6%股权交易完成后，环旭电子将合计持有标的公司 100%股权。
二、标的资产预估值及交易作价
经本次交易双方协商同意，标的公司的预估值约为 430,000,000-470,000,000美元。按照该预估值，标的资产的价格约为 44,720,000-48,880,000 美元。
以中国人民银行公布的《换股框架协议》签署日前六十个工作日美元兑人民币汇率中间价的平均值 704.83 人民币/100 美元计算，标的公司的预估值约为
303,075.97-331,269.08 万元人民币，标的资产的价格约为 31,570.51-34,507.31 万元人民币。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，在评估结果确定后，交易各方将以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的以人民币为单位标示估值的《评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，在《重组报告书》公告日前修订《换股框架协议》另行约定标的资产的最终价格，并再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。标的资产的评估情况及本次交易的最终作价将在《重组报告书》中予以披露。
三、换股交易下发行股份情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次换股交易下发行股份购买资产的定价基准日为环旭电子审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次换股交易环旭电子发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
定价区间 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 16.00 15.32 14.10
交易均价的 90% 14.40 13.79 12.69
以上交易均价的计算公式为：环旭电子董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经友好协商，交易双方确定本次换股交易的定价依据为定价基准日前 120个交易日环旭电子股票交易均价的 90.90909%，即 12.81 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在本次发行的定价基准日至新股交割日期间，环旭电子如有派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，或进行其他此类对环旭电子的股票价格产生增积或冲减作用的行为的，则将对新股发行价格及发行数量进行相应调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。
（二）发行数量
本次发行的发行股份总数量=本次换股交易下向 ASDI 发行股份数量。
本次换股交易向 ASDI 发行新股的数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向 ASDI 支付的换股交易价格÷本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后 ASDI 所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予环旭电子。最终发行数量尚待环旭电子股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）股份锁定期安排
经环旭电子及 ASDI 友好协商，ASDI 通过本次换股交易取得的环旭电子新
股的锁定期为下述期限的较长者：(i)中国证监会就换股交易要求 ASDI 遵守的最低锁定期限；(ii)中国商务主管部门就换股交易要求 ASDI 遵守的最低锁定期限。且交易双方约定，在符合适用法律规定的前提下，在任何情况下不应超过自新股交割日起的三十六(36)个月。锁定期内，ASDI 不得转让通过换股交易取得的环旭电子股份。
ASDI 在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
（四）股份质押安排
双方约定，ASDI 应当将于本次换股交易获取的部分股份质押给 Bidco，用于：（a）担保《股份购买协议》约定的 ASDI 和每一名次要股东的全部赔偿和/或其他补偿支付义务，以及 ASDI 的中国资本利得税义务，前提是，对赔偿质押股份的追索仅能依据《股份购买协议》进行，且应当限于该等违约股东对应比例的赔偿质押股份；（b）保证和满足 ASDI 于《换股框架协议》第 4.9.7 条和《股份购买协议》第 2.08 条所述的义务。
上述质押股份数量对应价值系赔偿质押股份价值额、税费质押股份价值额及净收入质押股份价值额加总数额。其中，赔偿质押股份对应的价值额应
