证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临 2019-103
环旭电子股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对公司发行股份购买资产预案的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月19日收到上海证券交易所下发的《关于对环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案的问询函》（上证公函【2019】3115号，以下简称“《问询函》”），现将“《问询函》全文公告如下：
“环旭电子股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产预案（以下简称预案）和支付现金购买Financière AFG S.A.S.（以下简称FAFG或标的公司）89.6%股权的公告（以下简称现金购买公告），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1、现金购买公告披露，环旭电子股份有限公司（以下简称环旭电子或公司）拟以现金4.03亿美元购买FAFG 89.6%的股权，同时，预案披露，公司拟通过发行股份购买ASDI持有的FAFG 10.4%股权，交易对价0.45-0.49亿美元。此外，预案显示，在89.6%的股权股权的现金购买交易实施前提下，若发行股份未获得审批或备案，公司或指定要约方以现金购买FAFG 10.4%股权。截至2019年3季度末，公司货币资金余额为45.36亿元。请公司补充披露：（1）上述现金购买股权和发行股份购买股权是否为一揽子交易，将其分为两笔交易分别披露的原因及主要考虑，是否需要按照重组办法相关规定补充披露，请财务顾问发表意见；（2）此次用于收购的现金来源，结合公司在手货币资金情况，说明本次现金支付对公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会对后续经营产生不利影响，请财务顾问和会计师发表意见。
2、预案披露，本次交易为跨境资产收购，标的公司是位于法国的电子设计制造企业，在文化背景、政策法规、经营模式等方面均与公司有较大差异。请公司补充披露：（1）结合标的公司业务开展及与上市公司的协同效应等，分析说明本次收购的原因及必要性；（2）上市公司后续整合及相应的内部控制措施，
包括但不限于是否向标的公司派出董事或高管、是否对标的公司核心管理人员的留任做出相关安排、未来能否有效控制标的公司的财务经营决策等；（3）详细分析本次跨境资产收购存在的特定风险因素，包括但不限于外汇风险、政治风险、工会风险、整合风险等。请财务顾问和律师发表意见。
3、预案披露，标的公司FAFG 2017年、2018年及2019年1-9月的营业收入分别为71,208万美元、104,883万美元和74,985万美元，净利润分别为3,506万美元、6,546万美元和4,352万美元，2018年营业收入同比增长47.29%，净利润同比增长86.73%。请公司补充披露：（1）结合标的公司的核心竞争力、客户、同行业可比公司情况、市场环境变化等，说明2018年营业收入、净利润增幅较大的原因及合理性；（2）结合标的公司历史业绩和同行业可比公司情况，就标的公司的净利润波动性充分提示风险。请财务顾问和会计师发表意见。
4、预案披露，本次交易采取收益法和市场法进行评估，并以两种方法的重叠区间为最后价值区间，标的公司的预估值约为4.3-4.7亿美元，溢价率
41.08%-54.21%，对应标的公司2018年归母净利润约6.57—7.18倍。请公司结合近期行业可比交易、可比公司情况，补充披露本次交易估值定价的合理性。请财务顾问发表意见。
5、预案披露，如美国食品药品监督管理局或其他美国联邦政府监管机构，在美国提起任何将阻碍标的公司2018年度第一大客户销售或分销其常规烟草口味电子烟产品或薄荷醇口味的电子烟产品的诉讼，且拒绝对任一上述电子烟产品进行上市前授权，并在美国市场禁售任一上述电子烟产品；或超过十五个美国州已禁止标的公司2018年度第一大客户在该州销售或分销任一上述电子烟产品超过120天，则公司有权解除《股份购买协议》。请公司补充披露：（1）上述关于《股份购买协议》解除约定的时效范围，保障上市公司利益的相关措施；（2）结合标的资产2018年度第一大客户历史销售占比，说明标的资产对该客户的依赖度并提示相应风险；（3）标的资产评估作价是否充分考虑上述风险事项对于标的资产的影响并提示相应风险。请财务顾问和律师发表意见。
6、预案披露，本次交易根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况设置了对价调整机制，上市公司可根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况在标的公司现有交易对价基础上相应调增或调减标的公司交易对价。请公司补充披露：（1）设置对价调整机制的原因；（2）对价调整机制
的会计处理，是否构成或有对价或股权激励，是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。请财务顾问和会计师发表意见。
请你公司收到本问询函后对外披露，并在五个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对发行股份购买资产预案作相应修改。”
公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2019 年 12 月 20 日
