上海银行股份有限公司
章 程
（2 0 2 4 年第二次修订）
上海银行股份有限公司章程
目录
第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份与注册资本......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 增资、减资和股份回购......4
第三节 股份转让...... 6
第四章 党 委...... 6
第五章 股东和股东大会......7
第一节 股 东...... 7
第二节 股东大会的一般规定......12
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议......17
第六章 董事会...... 21
第一节 董 事...... 21
第二节 独立董事......24
第三节 董事会...... 27
第四节 董事长...... 31
第五节 董事会专门委员会......31
第六节 董事会秘书......32
第七章 高级管理人员......32
第一节 高级管理人员......32
第二节 行 长...... 33
第八章 监事会...... 34
第一节 监 事...... 34
第二节 外部监事......35
第三节 监事会...... 36
第四节 监事会专门委员会......39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度和利润分配......39
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任......41
第十章 通知和公告...... 41
第十一章 合并、分立、解散、清算......42
第一节 合并、分立......42
第二节 解散、清算......42
第十二章 修改章程...... 44
第十三章 释 义...... 44
第十四章 附 则...... 46
第一章 总 则
第一条 为维护上海银行股份有限公司（以下简称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司章程指引》《优先股试点管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》和其他有关规定，结合本行具体情况，制定本章程。
第二条 本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司形式商业银行。
1995 年 12 月 28 日，本行经中国人民银行《关于上海城市合作银行开业的
批复》（银复〔1995〕469 号）批准，以发起设立方式设立。本行于 1996 年 1月 30 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。本行统一社会信用代码为 91310000132257510M。
第三条 本行注册名称：
中文全称：上海银行股份有限公司
中文简称：上海银行
中文缩写：上行
英文全称：Bank of Shanghai Co.,Ltd.
英文简称：Bank of Shanghai
英文缩写：BOSC
第四条 本行住所：上海市黄浦区中山南路 688 号
邮政编码：200011
第五条 本行为永久存续的股份有限公司。
第六条 本行根据《中国共产党章程》和《公司法》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项。
第七条 董事长为本行的法定代表人。
第八条 本行发行的股份分为普通股和优先股，同一种类的股份每股金额相等，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第九条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为，以及本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资，并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。
根据业务发展需要，经相关监管机构核准，本行可依照法律、法规和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行（分公司）、子银行（子公司）、代表处等机构。除子银行（子公司）外，上述机构不具有法人资格，在本行授权范围内依法合规开展业务，接受本行统一管理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 本行积极践行金融高质量发展和金融强国战略，坚持诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规原则规范经营管理活动，坚持高标准职业道德准则规范从业行为，持续培育和发展中国特色金融文化。
本行的经营宗旨：秉持精诚至上、信义立行的核心价值观，以客户为中心，以市场为导向，合规稳健经营，提供专业服务，持续提升股东价值，促进经济发展和社会进步。
第十三条 经中国银行业监督管理机构等监管机构批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；
（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。
第三章 股份与注册资本
第一节 股份发行
第十四条 本行的股份采取股票的形式。
本章程所称普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。本章程所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。
除非特别说明或根据上下文应另做理解，在本章程第三章至第十三章中提及“股份”“股票”“股本”均指普通股股份、普通股股票、普通股股本，在本章程第三章至第十三章中提及“股东”均指普通股股东。
本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十五条 本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则，普通股的每一股份具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、法规、本章程及优先股发行文件所载条款确定。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十六条 本行发起人由国有股东、其他法人股东和自然人股东组成。发起人认购本行首期发行的全部股份，出资方式为净资产和现金。
第十七条 经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为142.065287 亿股，成立时注册资本为 15.68 亿元，经净资产出资核算和分配完成后，本行股份为 16.06 亿股，占本行可发行普通股的 11.30%。
本行成立后已发行普通股 142.065287 亿股，其中，2000 年定向发行人民币
普通股 3.94373 亿股，2002 年定向发行人民币普通股 6 亿股，2010 年定向发行
人民币普通股 3 亿股和资本公积金转增股本 13.34 亿股，2014 年定向发行人民币
普通股 4.7 亿股，2015 年定向发行人民币普通股 7 亿股，2016 年经中国银行业
监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准公开发行 6.0045 亿股Ａ股，2017
年资本公积金转增股本 18.01335 亿股，2018 年资本公积金转增股本 31.22314 亿
股，2019 年资本公积金转增股本 32.784297 亿股。
本行经中国银行业监督管理委员会上海监管局、中国证券监督管理委员会核准，已发行优先股。
第十八条 本行的股本结构为：普通股 142.065287 亿股，每股面值人民币
一元，该等普通股在上海证券交易所上市；本行已发行的优先股每股面值人民币一百元，该等优先股在上海证券交易所挂牌转让。
第十九条 本行或本行的子公司（包括本行的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。
第二节 增资、减资和股份回购
第二十条 本行注册资本为人民币 142.065287 亿元。
第二十一条 本行可以增加或者减少注册资本。本行增加或者减少注册资本，应当按照本章程规定批准后，根据国家有关法律、法规规定的程序办理。
第二十二条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议并经中国银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行普通股股份；
（二）非公开发行普通股股份；
（三）向现有普通股股东配售新股；
（四）向现有普通股股东派送新股；
（五）以公积金转增注册资本；
（六）优先股转换为普通股；
（七）法律、法规规定以及有关监管机构批准的其他方式。
本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
根据中国银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普
通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。
本行发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照法律法规及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十三条 本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。
本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限
