上海银行股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会
议
材
料
二○二一年十一月三十日
上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件
上海银行股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规的有关规定，特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本行设立股东大会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。
三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。
四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。根据本行章程规定，于股权登记日在本行授信逾期的股东，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其在股东大会上暂停行使表决权。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、除本行章程规定参加股东大会的股东（或委托代理人）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工作日前，向董事会办公室登记，发言顺序按照登记时间先后安排。股东在会前及会议现场要求发言的，应当先向大会秘书处报名，并通过书面方式提交发言或质询问题。股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议提案相关。提案表决开始后，大会将不再安排股
上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件
东发言。
八、本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
九、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
十、本次股东大会第二、三项提案为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十一、本行召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或委托代理人）额外的经济利益。
十二、请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者谢绝入场。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
十三、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件
上海银行股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议程
时 间：2021 年 11 月 30 日（星期二）上午 9:30
地 点：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 3 楼上海厅
召集人：本行董事会
主 持：金煜董事长
一、宣布会议开始
二、审议提案
1、关于选举上海银行股份有限公司董事的提案；
2、关于修订《上海银行股份有限公司章程》及其附件的提案；
3、关于上海银行股份有限公司发行人民币减记型合格二级资本债券的提案。
三、股东发言和集中回答问题
四、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
五、宣读投票注意事项及投票表决
六、宣布现场表决结果
七、见证律师宣读法律意见
关于选举上海银行股份有限公司董事的提案
各位股东：
根据本行章程规定，TCL 科技集团股份有限公司提名黎健女士为本行第六届董事会非执行董事候选人（简历及相关信息详见附件）。
本行董事会六届八次会议已审议通过上述董事候选人提名事宜，现提请股东大会选举。根据法律、法规和本行章程的规定，上述董事候选人当选后，其任职资格须报中国银行业监督管理机构审核，任职自中国银行业监督管理机构核准之日起生效。
请各位股东予以审议。
附件：董事候选人简历及相关信息
上海银行股份有限公司董事会
二〇二一年十一月三十日
附件：
董事候选人简历及相关信息
黎健：女，1972 年 3 月出生，毕业于麻省理工学院工商管理专业，工
商管理硕士。现任 TCL 科技集团股份有限公司副总裁、首席财务官（CFO），TCL 科技集团财务有限公司董事长等职务。曾任中国建设银行惠州市分行国际业务部经理，历任 TCL 多媒体科技控股有限公司资金总监，TCL 科技集团财务有限公司副总经理、总经理。
就本行所知，截至本文件披露日，黎健女士未持有本行股票，未受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件之二
关于修订《上海银行股份有限公司章程》及其附件的提案各位股东：
今年以来，监管机构发布了《银行保险机构公司治理准则》等公司治理方面监管新规，根据监管新规规定并结合本行实际，拟对《上海银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件进行修订，现将有关情况报告如下：
一、修订依据
此次《公司章程》修订主要依据：
1、《银行保险机构公司治理准则》（银保监发﹝2021﹞14 号）；
2、《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》(银保监令 2021
年第 5 号)；
3、《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（银保监办发﹝2021﹞100 号）;
4、其他。
二、主要修订内容
（一）完善股东义务及主要股东承诺有关规定。
（二）完善股东大会、董事会及监事会职责，以及董事、监事职责及义务相关条款。
（三）明确董事会、监事会具体构成人数。董事会拟由 15-19 名董事组成，其中执行董事 3 名，非执行董事（含独立董事）12-16 名；监事会
拟由 5-7 名监事组成，其中股东监事 1 名，外部监事 2-3 名，职工监事 2-3
名。根据本行实际，将监事会“设监事会副主席一人”调整为“可以设监事会副主席”。
（四）将董事、监事出席会议要求由每年至少亲自出席三分之二以上的董事会、监事会会议，改为每年至少亲自出席三分之二以上的董事会、监事会现场会议。
（五）增加董事辞职在改选董事就任前仍需履行董事职责的情形：辞
上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件之二
职导致低于章程规定董事会人数的三分之二。
（六）明确独立董事兼职及委托出席限制要求，完善独立董事发表独立意见需关注的相关事项。
（七）将通讯表决方式改为书面传签表决方式，明确现场会议包括现场、视频、电话等会议。调整不可通过书面传签表决的事项。
（八）明确风险管理与消费者权益保护委员会独立董事占比原则上不低于三分之一；将担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理与消费者权益保护委员会负责人的董事每年在本行工作的时间由不得少于 25个工作日调整为不得少于 20 个工作日。
（九）根据监管新规完善授权有关条款。
同时，相应修订《公司章程》附件《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》《上海银行股份有限公司监事会议事规则》（以下分别简称《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》）对应条款。
上述相关修订事宜已分别经本行董事会六届八次会议、监事会六届六次会议审议通过，现提请股东大会审议，并授权董事会并由董事会转授权董事长在本行报请核准《公司章程》及其附件过程中，根据监管机构提出的修改要求，对《公司章程》及其附件修订案进行必须且适当的相应修改。
请各位股东予以审议。
附件：1、《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
2、《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3、《上海银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
4、《上海银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
上海银行股份有限公司董事会
二〇二一年十一月三十日
上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件之二
附件 1：
《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护上海银行股份 第一条 为维护上海银行股份 根据《银行
有限公司（以下简称本行）、股东和 有限公司（以下简称本行）、股东和 保险机构公
债权人的合法权益，规范本行的组 债权人的合法权益，规范本行的组 司 治 理 准
织和行为，根据《中华人民共和国 织和行为，根据《中华人民共和国 则》第 117公司法》（以下简称《公司法 》）、 公司法》（以下简称《公司法》）、 条修订；规《中华人民共和国商业银行法》 《中华人民共和国商业银行法》 范标点符号（以下简称《商业银行法》）、《中华 （以下简称《商业银行法》）、《中华 使用
人民共和国证券法》、《商业银行公 人民共和国证券法》、《银行保险机
司治理指引》、《商业银行股权管理 构公司治理准则商业银行公司治理
暂行办法》、《上市公司章程指引》、 指引》、《商业银行股权管理暂行办
《优先股试点管理办法》、《国务院 法》、《上市公司章程指引》、《优先
关于开展优先股试点的指导意见》、 股试点管理办法》、《国务院关于开
《关于商业银行发行优先股补充一 展优先股试点的指导意见》、《关于
级资本的指导意见》和其他有关规 商业银行发行优先股补充一级资本
定，结合本行具体情况，制定本章 的指导意见》和其他有关规定，结
程。 合本行具体情况，制定本章程。
第二条 本行系依照《公司 第二条 本行系依照《公司 规范标点符
法》、《商业银行法》和其他有关规 法》、《商业银行法》和其他有关规 号使用
定成立的股份有限公司形式商业银 定成立的股份有限公司形式商业银
行。 行。
1995 年 12 月 28 日，本行经中 1995 年 12 月 28 日，本行经中
国人民银行《关于上海城市合作银 国人民银行《关于上海城市合作银
行开业的批复》（银复[1995]469 行开业的批复》（银复〔1995〕
号）批
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