上海银行股份有限公司
首次公开发行A股发行公告
保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
特别提示
上海银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“上海银行”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7 号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定首次公开发行股票。
1、本次发行在发行流程,申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
（1）发行人和保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”），联席主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“联席主承销商”或“申万宏源”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为17.77元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行价格17.77元/股对应的市盈率为：
（1）7.44倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后
孰低的2015 年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）8.26倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后
孰低的2015 年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为货币金融服务业（J66）。截至2016年9月30日，中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为6.38倍。由于本次发行价格对应的 2015年摊薄后市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4 号）等相关规定，发行人和联席主承销商在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2016年10月11日、2016年10月18日和2016年10月25日。
投资者请按此价格在2016年11月2日（T日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上发行申购日同为 2016年 11
月2日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，
13:00-15:00。
（2）联席主承销商对所有参与初步询价的配售对象拟申购总量按价格由高到低排列后，如高于某一价格的拟申购总量小于10%，包含该价格及以上价格的拟申购总量大于等于10%，则该档价格为临界价格，高于临界价格对应的申购量将被全部剔除，报价等于该临界价格的配售对象按“申购量由少到多，申购时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间和申报序号为准）由晚到早”的原则依次剔除，直至剔除总量首次超过拟申购总量的10%。当临界价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报数量可不再剔除，此时剔除最高报价的比例可以低于10%。剔除部分不得参与网下申购。
（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
（4）网下投资者应根据《上海银行首次公开发行A股网下初步配售结果及
网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2016年11月4日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年11月4日（T+2日）日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。
（5）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
（6）网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续 12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与网上新股申购。
2、本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下申购电子化平台的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
3、发行人和联席主承销商根据初步询价情况，并综合考虑市场环境、发行人经营情况、所处行业、可比公司估值及拟募集资金额等因素，协商确定本次发行价格为17.77元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
4、本次发行可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
5.发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2016年10月11日、2016年10月18日和2016年10月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的投资风险特别公告。
重要提示
1、上海银行首次公开发行A股（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券
监督管理委员会证监许可[2016]1638号文核准。本次发行的保荐机构（联席主
承销商）为国泰君安证券股份有限公司，联席主承销商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。上海银行股份有限公司的股票简称为“上海银行”，股票代码为“601229”，该代码用于本次发行网下申购。
2、本次发行的初步询价工作已于2016年9月30日完成。本次发行价格为
17.77元/股。发行人和联席主承销商协商确定本次A股发行数量为60,045万股。
回拨机制启动前，网下发行数量为42,045万股，即本次发行数量的70%；网上
发行数量为18,000万股，占本次发行数量的30%。
3、参与网上发行的投资者须按本次确定的发行价格17.77元/股进行申购，
网上申购时间为2016年11月2日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。网上申
购简称为“上银申购”，申购代码为“780229”。
4、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行由国泰君安通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）实施，上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。网下发行申购时间为2016年11月2日（T日）9:30-15:00。
5、根据《上海银行股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公
告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中确定有效报价配售对象的程序和原则，发行人和联席主承销商确定了本次发行的有效报价配售对象，名单详见本公告“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”。未包含在此名单中的配售对象不得参与网下申购。
6、任一配售对象只能选择网下或者网上发行中一种方式进行新股申购。已参与初步询价报价的网下投资者，无论是否为“有效报价”，均不得再通过网上发行申购新股。参与网下初步询价的配售对象再参与网上申购，导致其申购无效的，由网下投资者自行承担相关责任。同时，该管理配售对象的投资者将被中国证券业协会列入网下投资者黑名单。
7、配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等）以在证券业协会报备信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由配售对象自负。
8、初步询价中提交有效报价的配售对象未参与本次网下申购或申购不足额，发行人与联席主承销商将视其为违约，将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中予以披露，并将违约情况报送中国证监会和中国证券业协会备案。
9、申购日当日，网上、网下投资者均不需要进行缴款。
网下投资者应根据2016年11月4日（T+2日）公布的获配应缴款情况，于
该日16:00前为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。
网上投资者应根据2016年11月4日（T+2日）公布的中签结果，确保其资
金账户在该日日终有足额的新股认购资金。
10、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于2016年11月2日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节，并在2016年11月3日（T+1日）的《上海银行首次公开发行A股网上中签率公告》（以下简称“《网上中签率公告》”）中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告“一、（七）网上网下回拨机制”。
11、当本次发行网下实际申购总量未达回拨前网下发行数量时；或当网上有效申购数量小于回拨前网上初始发行数量，且网上认购不足部分向网下回拨后仍未能足额认购的；网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时；中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，发行人及联席主承销商将采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。
12、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读2016年10月11日登
载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海银行股份有限公司首次公开发行A
股股票招股说明书》全文、招股说明书摘要等文件。提请投资者特别关注招股说明书中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
13. 本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
发行人 指上海银行股份有限公司
证监会 指中国证券监督
