上海银行股份有限公司
首次公开发行A股（第三次）投资风险特别公告保荐机构(联席主承销商)：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
上海银行股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行60,045万股人
民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1638号文核准。本次发行采用向
网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的保荐机构（联席主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”或“国泰君安”），联席主承销商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“联席主承销商”或“申万宏源”）。
本次发行的初步询价工作已经完成，拟定的发行价格为17.77元/股，对应的2015年摊薄后市盈率为8.26倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的“货币金融服务业”（J66）最近一个月平均静态市盈率（6.38倍）。本次发行价格对应的2015年摊薄后市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4 号）等相关
规定，发行人和联席主承销商将在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2016年10月11日、2016年10月18日和2016年10月25日，后续发行时间安排将会递延，提请投资者关注。
原定于2016年10月12日进行的网上、网下申购将推迟至2016年11月2日，并推迟刊登发行公告。原定于2016年10月11日举行的网上路演推迟至2016年11月1日。
发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行在发行流程,申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
（1）发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为17.77元/股。
本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年11月2日（T日），申购时
无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为
9:30-11:30，13:00-15:00。
（2）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
（3）网下投资者应根据《上海银行股份有限公司首次公开发行A股网下发
行初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》），于2016年11月4日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后,应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年11月4日（T+2日）日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。
（4）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
（5）网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续 12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。2、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2016年9月26日刊登于《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《上海银行股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）登载的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
4、本次网上网下发行的股票无流通限制及锁定期安排，自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。
5、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，协商确定本次发行价格为17.77元/股，其对应的市盈率为：
（1）7.44倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确
定的扣除非经常性损益前后孰低的2015年归属于母公司所有者的净利润除以本
次发行前的总股数计算）。
（2）8.26倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确
定的扣除非经常性损益前后孰低的2015年归属于母公司所有者的净利润除以本
次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行60,045万股计算为600,445
万股）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于J66货币金融服务业，截止2016年9月30日中证指数有限公司发布的J66货币金融服务业最近一个月平均静态市盈率6.38倍，发行人发行市盈率高于行业市盈率的主要原因如下：发行人处于货币金融服务业，中证指数发行的货币金融服务业共有21家，其中：5家城商行除去2家次新股外，有3家与发行人较为可比；其余5家大型商业银行、8家股份制银行、3家农商行与城商行存在一定差异。上海银行地处经济发达地区，为深耕本地并向其他经济基础雄厚城市扩张的发展模式，并在经营管理上有较大的灵活性及创新性，具有一定差异化优势，故而较大型商业银行及股份制银行相比，估值水平存在一定差异。
以2015年每股收益及2016年9月30日（T-3日）收盘价计算，可比上市
公司估值水平如下：
证券代码 证券简称 9月30日收盘价 2015年 2015年静态市盈
（元） EPS（元） 率
601169 北京银行 9.1 1.11 8.22
601009 南京银行 10.26 1.16 8.88
002142 宁波银行 15.65 1.68 9.33
平均值 8.81
数据来源：万得资讯
综合考虑上述因素，本次发行价格为17.77元/股，对应的2015年摊薄后市
盈率为8.26倍，高于中证指数有限公司发布的货币金融服务业最近一个月平均
静态市盈率6.38倍，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下
跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性投资。
6、提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海银行股份有限公司首次公开发行A股发行公告》。
7、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与联席主承销商根据初步询价情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，协商确定本次发行价格。
任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次网上申购。
8、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
9、根据17.77元/股的发行价格和60,045万股的新股发行数量计算，预计
募集资金总额为1,066,999.65万元，扣除发行费用21,956.44万元后，预计募
集资金净额为1,045,043.21万元。存在因取得募集资金导致净资产规模增加对
发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
10、网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
11、若2016年11月2日（T日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若
2016年11月4日（T+2日）网下和网上投资者缴款结束后，认购的股份数量合
计不足本次公开发行数量的70%，中止发行。
12、投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续 12
个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不允许参与新股申购。
13、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
14、发行人、联席主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。
15、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
16、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
17、请投资者务必关注投资风险，本次发行中，当出现以下情况之一时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施：
（1）初步询价结束后，参与报价的网下投资者数量不足20家或剔除不低于
所有网下投资者拟申购总量的 10%的最高报价后 ，有效报
