上海银行股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
（发行人住所：上海市浦东新区银城中路 168 号）
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联席主承销商
中国（上海）自由贸易试验区 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路
商城路 618 号 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
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1-1-I
上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
声明：本行的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作
为做出投资决定的依据。
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数：
不超过 12 亿股。本次公开发行拟采取全部发行
新股的方式，本行股东不公开发售其所持股份。
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 人民币【】元
发行日期： 【】年【】月【】日
拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 66.04 亿股
本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持
股份自愿锁定的承诺：
根据《公司法》的规定，本行公开发行股份前已
发行的股份， 自本行股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
本行前十大股东均承诺，自本行 A 股股票在证
券交易所上市交易之日起三年内， 不转让或者委
托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有
的本行股份，也不由本行回购上述股份。
上海徐汇科技创业投资有限公司和上海启润实
业有限公司承诺，从第三方处受让的本行股份，
自本行股东名册就前述股份转让变更之日起三
十六个月内， 不转让或者委托他人管理该部分股
份，也不由本行回购该部分股份。
中国商用飞机有限责任公司、 上海市闵行资产投
资经营有限公司、 上海松江城镇建设投资开发有
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1-1-II
限公司、深圳市绿景房地产开发有限公司、上海
振兴粮油公司、上海杨浦粮油食品有限公司、上
海佳艺维修技术服务部和上海南升中外企业精
品实业有限公司承诺，参与本行 2014 年增资扩
股并认购本行新增股份，自本行关于 2014 年增
资扩股的工商变更登记完成之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不
由本行回购该部分股份。
根据《公司法》的规定，本行董事、监事和高级
管理人员应当向本行报告其持有的本行股份及
其变化情况， 其持有的本行股份自上市交易之日
起 1 年内不得转让。同时，在任职期间每年转让
的股份不得超过其持有的本行股份总数的 25%，
离职后半年以内不转让其持有的本行股份。 持有
本行股份的本行董事、 监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员参照本行董事、 监事和高级管
理人员出具股份锁定承诺。 截至本招股说明书签
署之日，持有本行股份的董事、监事和高级管理
人及其关系密切的家庭成员均已经根据上述规
定出具锁定承诺。
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》
（财金[2010]97 号）的规定，持有本行股票的本
行高级管理人员和其他持有内部职工股超过 5
万股的个人， 自本行股票在证券交易所上市交易
之日起，股份转让锁定期不得低于 3 年，持股锁
定期满后， 每年可出售股份不得超过持股总数的
15%， 5 年内不得超过持股总数的 50%。本行内
部职工股股东将按照上述规定履行锁定义务。
根据 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社
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会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号），由
本行国有股东转由全国社保基金理事会持有的
本行国有股， 全国社保基金理事会承继原国有股
东的禁售义务。
保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商： 国泰君安证券股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本行负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投
资者应认真阅读本招股说明书的全部内容。
一、本次发行后本行股利分配政策
本行特别提醒投资者关注本行本次发行后的股利分配政策和现金分红比例。
（一）本行税后利润分配顺序
根据《公司章程（草案）》的规定，本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分
配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取百分之十作为法定公积金；
3、提取一般准备；
4、提取任意公积金；
5、支付股东股利。
本行法定公积金累计达到本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行
不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润，否则股
东必须将违反规定获得的股利退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
（二）本行利润分配的具体政策
根据《公司章程（草案）》的规定，本行可以采取现金或股份方式分配股利，
可进行中期分红。本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
策应保持连续性和稳定性。
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本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见， 独立董事应当就利
润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 本行将通过多种渠道与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配
利润为正，并满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现金方式分
配股利， 每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的税后利润的百分之
十。上述特殊情况是指：
1、资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率
将低于监管标准的情况；
2、已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；
3、法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；
4、其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
本行在上一个会计年度实现盈利， 但董事会在上一会计年度结束后未提出现
金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留
存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（三）调整利润分配政策的情形及审议程序
本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的， 调整后的利
润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的
议案需事先征求独立董事和监事会的意见， 并经本行董事会审议后提交股东大会
批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
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（四）未来三年股东回报规划
根据本行于 2014 年 7 月 31 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于修订<上海银行股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年） >
的议案》，本行可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并
且在本行具备现金分红条件的情况下，本行应优先采取现金分红进行股利分
配。在有条件的情况下，本行可进行中期分红。
本行 A 股上市后未来三年内，本行在资本充足率满足监管要求条件下，在
当年盈利且累计未分配利润为正，并在满足本行正常经营资金需求的情况下，平
均每年以现金方式分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 20%。
综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、竞争优势以
及是否有重大资金支出安排等因素， 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排，进行利润分配时，现金分红在股利分配中所占比例最低应达到 40%。
重大资金支出安排是指一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达
到或者超过本行最近一期经审计净资产的 5%或本行最近一期经审计总资产的
1%（以先达到金额为准）的投资。
在满足上述现金股利分配的基础上， 本行董事会可以提出股票股利分配预案
并在股东大会审议批准后实施。
（五）本次发行前累计未分配利润的分配安排和已履行的决策程序
本行于 2010 年 5 月 28 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议了《关于
上海银行股份有限公司首次公开发行股票前累计未分配利润分配方案的提案》，
并做出了决议。根据该决议，本行本次发行前的累计未分配利润由发行后全体股
东共同享有。
关于本行发行上市后的股利分配政策和滚存利润分配方案的内容， 请参见本
招股说明书“第十五节 股利分配政策”的相关内容。
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1-1-VIII
二、本次发行前股东所持股份的流通限制及股份锁定承诺
根据《公司法》的有关规定，本行本次发行前的股份，自上市交易之日起一
年内不得转让。
本行前十大股东均承诺，自本行 A 股股票在证券交易所上市交易之日起三
年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的本行股份，
也不由本行回购上述股份。
上海徐汇科技创业投资有限公司和上海启润实业有限公司承诺， 从第三方处
受让的本行股份，自本行股东名册就前述股份转让变更之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理该部分股份，也不由本行回购该部分股份。
中国商用飞机有限责任公司、上海市闵行资产投资经营有限公司、上海松江
城镇建设投资开发有限公司、深圳市绿景房地产开发有限公司、上海振兴粮油公
司、上海杨浦粮油食品有限公司、上海佳艺维修技术服务部和上海南升中外企业
精品实业有限公司承诺，参与本行 2014 年增资扩股并认购本行新增股份，自本
行关于 2014 年增资扩股的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理该部分股份，也不由本行回购该部分股份。
根据《公司法》的规定，本行董事、监事和高级管理人员应当向本行报告其
持有的本行股份及其变化情况， 其持有的本行股份自上市交易之日起 1 年内不得
转让。同时，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本行股份总数的 25%，
离职后半年以内不转让其持有的本行股份。持有本行股份的本行董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员参照本行董事、 监事和高级管理人员出具股份
锁定承诺。持有本行股份的董事、监事和高级管理人及其关系密切的家庭成员均
已经根据上述规定出具锁定承诺。
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97 号）的规定，
持有本行股票的本行高级管理人员和其他持有内部
