广州港股份有限公司
GUANGZHOUPORTCOMPANYLIMITED
（广州市南沙区龙穴大道南9号603房）
首次公开发行股票招股意向书摘要
（封卷稿）
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
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发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招
股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于 www.gzport.com及
www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其
作为投资决定的依据。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书
摘要全文，并特别关注以下重要事项及公司风险。
1、关于发行新股的安排
本次发行前公司总股本549,450万股，本次发行为新股发行，拟发行69,868万股，
占发行后总股本的比例为11.28%。根据询价结果，若公司本次公开发行新股募集资金
金额（扣除相应的发行费用后）已达到募集资金投资项目的资金需求，在确保公司发
行新股数量满足法定上市条件的情况下，公司将相应减少新股发行数量。
本次新股发行的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销
商）协商共同确定。
2、国有股转持的安排
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94号）及相关规定，经广东省国资委《关于广州港股份有限公司首次公开发行
股票部分国有股转持的批复》（粤国资函[2014]870号）批复，广东省国资委同意本公
司国有股东按相关规定在本公司境内首次公开发行时，将所持有的国有股按照实际发
行量的10%转由全国社会保障基金理事会持有，其中广州港集团、国投交通控股、中
远集团和上海中海码头采取转持股份形式，广州发展国有股东采取上缴资金形式。
3、关于利润分配政策的安排
（1）发行前滚存利润分配方案
根据本公司2017年第三次临时股东大会通过的决议，若公司本次发行上市方案经
中国证监会、证券交易所核准并得以实施，本次发行上市前的滚存未分配利润，由本
次发行上市后的新老股东按照持股比例共同享有。
（2）发行上市后的利润分配政策
①公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
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②公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其
他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行
利润分配；
③公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
i公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
ii审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
iii公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），且
超过五千（5,000）万元；公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。
④在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进
行中期现金分红。
⑤公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。
⑥公司董事会应当综合考虑港口行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
i公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
ii公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
iii公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
⑦若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
⑧存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
⑨公司进行利润分配应履行下述决策程序：公司每年利润分配预案由公司董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数
以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利
润分配预案进行审核并出具书面意见；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题；在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案
的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召
开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；监
事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发
表专项说明和意见；股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润
分配预案进行表决。
⑩公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政
策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，并
根据公司章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
关于公司本次发行后股利分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见
招股意向书“第十四节股利分配政策”及“第十一节管理层讨论与分析”。
4、关于本次发行相关的承诺
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（1）本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东广州港集团承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也
不由本公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘
价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月末股票收盘价低于发行价，其所持有
的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、
除息的，发行价格将作相应调整。
本公司股东国投交通控股、广州发展、中远集团、上海中海码头承诺：自公司股
票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
公司本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）持有公司5%以上股份的股东的减持意向
本公司控股股东广州港集团承诺：其所持有的本次发行前股份锁定期届满后两年
内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（a）上述锁定期届满且没有延长锁定期
的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（b）如发生其需向投资者进行赔偿的情形，
其已经全额承担赔偿责任；（c）其在减持发行人股份时，每年减持不超过其持有的公
司股份总数的10%，且减持价格将不低于本次发行的发行价；如自发行人首次公开发
行股票至上述减持公告之日发行人发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息等事项的，发行价格应相应调整；（d）其进行减持的，将依照《公司法》、《证券
法》以及中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，将提前3个
交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续
经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。
本公司持股5%以上股东中远集团承诺：其所持有的本次发行前股份锁定期届满
后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（a）上述锁定期届满且没有延长
锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（b）如发生其须向投资者进行赔偿的
情形，其已经全额承担赔偿责任；（c）其在减持公司股份时，每年减持不超过本公司
持有的公司股份
