601228 沪市 广州港

证券代码：601228          证券简称：广州港        公告编号：2022-062
债券代码：163743.SH、185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH

债券简称： 20 粤港 01、22 粤港 K1、22 粤港 02、22 粤港 03、22 粤港 04

                广州港股份有限公司

    关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

      发行股票种类： 人民币普通股（A 股）

      发行数量：1,351,351,351 股

      发行价格：人民币 2.96 元/股

      预计上市时间：广州港股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或
“广州港”）非公开发行A股股票（简称“本次非公开发行”或“本次发行”）新增
股份已于 2022 年 9 月21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记
托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”或“控股股东”）认购的本次非公开发行A 股股票， 自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对 象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6 个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延）。

      资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
  一、本次发行情况

  （一） 本次发行履行的相关程序

  1、公司本次非公开发行履行的内部决策程序

  2021 年 11 月 3 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于<广州港股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案>的议案》《关于<广州港股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。

  2021 年 11 月 26 日，公司收到控股股东广州港集团转广州市国资委《关于
同意广州港股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》（穗国资批[2021]120 号），广州市国资委同意公司向包括广州港集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，非公开发行股票数量不超过 1,857,954,000 股（含本数），募集资金不超过 40 亿元（含本数），在获得中国证监会核准文件的有效期内择机实施。

  2021 年 11 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于<广州港股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<广州港股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。

  2、本次非公开发行监管部门审核过程

  2022 年 4 月 25 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。

  2022 年 5 月 9 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州港股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞958 号）。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）

  2、股票面值：人民币 1.00 元

  3、发行数量：1,351,351,351 股

  4、发行价格：人民币2.96 元/股

  5、募集资金总额：人民币 3,999,999,998.96 元

  6、发行费用：人民币 8,653,873.92 元（不含增值税）

  7、募集资金净额：人民币 3,991,346,125.04 元

  8、限售期：广州港集团认购的本次非公开发行 A 股股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

  9、保荐机构：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）

  10、主承销商：中金公司

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1.募集资金到账及验资情况

  本次发行实际发行数量为 1,351,351,351 股，发行价格 2.96 元/股。截至 2022
年 8 月 29 日（T+4 日）止，本次非公开发行的 16 家发行对象已将认购资金全额
汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2022 年 8 月 30 日（T+5 日），经信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2022GZAA60503）验
证，截至 2022 年 8 月 29 日（T+4 日）止，保荐机构（主承销商）已收到广州港
非公开发行股票认购对象的认购款项共计 3,999,999,998.96 元。

  2022 年 8 月 30 日（T+5 日），保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除
保荐承销费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022 年 8 月 30日（T+5 日），经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2022GZAA60502）验证，本次非公开发行募集资金总额 3,999,999,998.96元，扣除与本次非公开发行有关的发行费用 8,653,873.92 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 3,991,346,125.04 元，其中计入实收股本 1,351,351,351.00
元，计入资本公积（股本溢价）2,639,994,774.04 元。

  2.股份登记和托管情况

  本次发行新增股份已于2022年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延）。

  （四）资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  （五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见。

  保荐机构（主承销商）中金公司认为：

  广州港本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞958 号）和广州港履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

  广州港本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《广州港股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。除控股股东广州港集团外，其余发行对象不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。


      广州港本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
  现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

      2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

      发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

      广州港本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申
  购报价单》和《认购协议》合法有效；本次发行的发行过程及本次发行确定的发
  行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《上市公司证
  券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
  施细则》的规定和发行人 2021 年第一次临时股东大会决议。

      二、发行结果及发行对象简介

      （一）发行结果

      根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及
  获配股数的规定，确定本次发行价格为 2.96 元/股，发行数量为 1,351,351,351 股，
  募集资金总额为 3,999,999,998.96 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会
  批文规定的上限。

      本次发行对象最终确定为 16 家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公
  开发行的股票，最终配售情况如下：

序号                投资者名称                  获配股数  获配金额（元）  锁定期
                                                                              （月）

 1 广州港集团有限公司                          1,013,513,513  2,999,999,998.48    18

 2 财通基金管理有限公司                          68,243,243  201,999,999.28    6

 3 广发证券股份有限公司                            47,635,135  140,999,999.60    6

 4 海通证券股份有限公司                          41,216,216  121,999,999.36    6

 5 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）            23,648,648    69,999,998.08    6

 6 国泰君安证券股份有限公司                        22,972,972    67,999,997.12    6

 7 JPMorgan Chase Bank, N