601228 沪市 广州港

股票简称：广州港                              股票代码：601228
          广州港股份有限公司

          非公开发行A股股票

            发行情况报告书

                      保荐机构（主承销商）

                      二〇二二年九月


                    特别提示

    1、上海证券交易所、其他相关政府机构对公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

    2、本次非公开发行股份发行价格为2.96元/股，发行数量为1,351,351,351股，募 集资金总额为3,999,999,998.96元，扣除发行费用合计8,653,873.92元（不含增值税） 后，募集资金净额为3,991,346,125.04元。

    3、广州港集团有限公司认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让， 其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

    4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

  5、本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上有差异，系四舍五入造成。


                发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

            李益波                  黄波                  苏兴旺

            宋小明                陈宏伟                肖胜方

              樊霞                  吉争雄

                                                        广州港股份有限公司
                                                            年  月    日



                      目 录


第一节 本次发行的基本情况 ...... 8

  一、本次发行履行的相关程序......8

  二、本次发行的基本情况...... 10

  三、本次发行的发行对象情况...... 18

  四、本次发行的相关机构情况...... 23
第二节 发行前后相关情况对比...... 25

  一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 25

  二、本次非公开发行对公司的影响...... 26第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 28

  一、本次发行过程的合规性 ...... 28

  二、本次发行对象选择的合规性...... 28
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 29
第五节 中介机构声明 ...... 30
第六节 备查文件 ...... 36

  一、备查文件...... 36

  二、备查文件的审阅...... 36
释 义 ...... 7
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8
 一、本次发行履行的相关程序...... 8
 二、本次发行的基本情况...... 10
 三、本次发行的发行对象情况...... 18
 四、本次发行的相关机构情况...... 23
第二节 发行前后相关情况对比...... 25
 一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 25
 二、本次非公开发行对公司的影响...... 26
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 28
 一、本次发行过程的合规性...... 28
 二、本次发行对象选择的合规性...... 28
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 29
第五节 中介机构声明 ...... 30
第六节 备查文件 ...... 36
 一、备查文件...... 36
 二、备查文件的审阅...... 36

                      释 义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/发行人/广州港    指 广州港股份有限公司

本次非公开发 行、本次发行  指 广州港股份有限公司非公开发行A股股票

定价基准日                指 本次非公开发行的发行期首日，即2022年8月19日

A股                      指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

上交所                    指 上海证券交易所

中登公司上海分公司        指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

实际控制人                指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会

广州港集团/控股股东        指 广州港集团有限公司

保荐机构/保荐机构（主承  指 中国国际金融股份有限公司
销商）/中金公司

《公司章程》              指 《广州港股份有限公司章程》

《管理办法》              指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》              指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

元、万元、亿元            指 人民币元、万元、亿元

注1：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因；
注2：如无特殊说明本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

  1、2021年11月3日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

  2、2021年11月26日，发行人收到控股股东广州港集团转广州市国资委《关于同意广州港股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（穗国资批[2021]120号），广州市国资委同意公司向包括广州港集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，非公开发行股票数量不超过1,857,954,000股（含本数），募集资金不超过40亿元（含本数），在获得中国证监会核准文件的有效期内择机实施。

  3、2021年11月30日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023
年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程

  2022年4月25日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2022年5月9日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞958号）。
（三）募集资金到账及验资情况

  本次发行实际发行数量为1,351,351,351股，发行价格2.96元/股。截至2022年8月29日（T+4日）止，本次非公开发行的16家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2022年8月30日（T+5日），经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2022GZAA60503）验证，截至2022年8月29日（T+4日）止，保荐机构（主承销商）已收到广州港非公开发行股票认购对象的认购款项共计3,999,999,998.96元。

  2022年8月30日（T+5日），保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年8月30日（T+5日），
经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2022GZAA60502）验证，本次非公开发行募集资金总额3,999,999,998.96元，扣除与本次非公开发行有关的发行费用8,653,873.92元（不含增值税）后，实际募集资金净额为3,991,346,125.04元，其中计入实收股本1,351,351,351.00 元，计入资本公积（股本溢价）2,639,994,774.04元。
（四）股份登记和托管情况

  公司将尽快在中登公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式

  本次发行采取非公开发行的方式，承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。（三）锁定期

  广州港集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

  全体发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期届满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（四）上市地点

  本次发行的股票将在上交所上市。
（五）定价基准日、发行价格及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2022年8月19日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即2.82元/股。
  本次非公开发行的