广州港股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
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广州港股份有限公司
GUANGZHOU PORT COMPANY LIMITED
（广州市南沙区龙穴大道南9号603房）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
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广州港股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
声明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以
发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作
为作出投资决定的依据。
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）
（二）发行股数： 不超过8亿股
（三）每股面值：1.00元
（四）每股发行价格： 【】元
（五）预计发行日期： 【】年【】月【】日
（六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
（七）本次发行后总股本： 【】
（八）新股发行及股东公开发售
股份数量：
本次发行包括新股发行和股东公开发售股份，占
发行后总股本的比例不低于10%，且不超过8亿
股。其中，公开发行新股数量不超过8亿股，若
发生股东公开发售股份，则股东公开发售股份数
量不超过3亿股且不超过自愿设定12个月及以上
限售期的投资者获得配售股份的数量。
根据询价结果，若本公司本次公开发行新股募集
资金金额（扣除相应的发行费用后）已达到募集
资金投资项目的资金需求，本公司将减少新股发
行数量并同时调整公司股东公开发售股份的数
量。若发生股东公开发售股份，则符合条件的股
东将按原持股比例同比例公开发售股份，以保证：
（1）本次新股发行募集资金额（扣除相应的发行
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费用后）不超过本次拟募集资金总额；（2）本次
发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不
低于本次发行后公司总股本的10%。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
（九）本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持股份自
愿锁定的承诺：
本公司控股股东广州港集团承诺：自本公司股票
在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的本公司首次公
开发行A股股票并上市前已发行的股份，也不由
本公司回购该部分股份。本公司上市后6个月内
如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本
次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价
低于本次发行的发行价，广州港集团持有的本公
司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月
的锁定期。若本公司股票在此期间发生除权、除
息的，发行价格将作相应调整。上述锁定期届满
后两年内，在满足以下条件的前提下，广州港集
团可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长
锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；
（2）如发生广州港集团需向投资者进行赔偿的情
形，广州港集团已经全额承担赔偿责任；（3）广
州港集团在减持发行人股份时，每年减持不超过
其持有的公司股份总数的10%，且减持价格将不
低于本次发行的发行价；如自发行人首次公开发
行股票至上述减持公告之日发行人发生过派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，
发行价格应相应调整；（4）如广州港集团进行减
持，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证
监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进
行减持，减持价格不低于本次发行的发行价（如
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自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公
司发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，发行价格应相应调整），且将提
前3个交易日向本公司提交减持原因、减持数量、
未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营
影响的说明，并由本公司在减持前3个交易日予
以公告。
本公司持股5%以上股东中远集团承诺：自公司股
票在证券交易所上市之日起12 个月内（“锁定
期”），不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后两
年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：
（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情
形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生中远
集团须向投资者进行赔偿的情形，中远集团已经
全额承担赔偿责任；（3）中远集团在减持公司股
份时，每年减持不超过中远集团持有的公司股份
总数的100%，且减持价格不低于本次发行的发行
价；如自公司首次公开发行股票至上述减持公告
之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，发行价格应相应调整。中远
集团进行减持的，将依照《公司法》、《证券法》
以及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减
持，且提前3个交易日予以公告。
本公司其他股东国投交通控股、广州发展、上海
中海码头承诺：自本公司首次公开发行A股股票
并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管
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理其直接或间接持有的本公司的股份，也不由本
公司回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社
会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关
规定，本公司首次公开发行A股股票并上市时，
由本公司国有股东广州港集团、国投交通控股、
中远集团、上海中海码头转由全国社会保障基金
理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金
理事会将承继原国有股东的禁售期义务，本公司
国有股东广州发展由其国有出资人在本公司首次
公开发行A股并上市时，以自有资金向中央金库
上缴资金的方式履行国有股转持义务。
（十）保荐机构： 中国国际金融股份有限公司
（十一）主承销商： 中国国际金融股份有限公司
（十二）招股说明书签署日期：2016年【】月【】日
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发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书
全文，并特别关注以下重要事项及公司风险。
1、关于发行新股及老股的安排
本次发行前公司总股本549,450万股，本次发行包括新股发行和股东公开发售股
份，占发行后总股本的比例不低于10%，且不超过8亿股。其中，公开发行新股数量
不超过8亿股，若发生股东公开发售股份，则股东公开发售股份数量不超过3亿股且
不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。根据询价结果，
若本公司本次公开发行新股募集资金金额（扣除相应的发行费用后）已达到募集资金
投资项目的资金需求，本公司将减少新股发行数量并同时调整公司股东公开发售股份
的数量。若发生股东公开发售股份，则符合条件的股东将按原持股比例同比例公开发
售股份，以保证：
①本次新股发行募集资金额（扣除相应的发行费用后）不超过本次拟募集资金总
额；
②本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后公司总股
本的10%。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由
公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变
更。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考
虑公司股东公开发售股份的因素。
本次发行若涉及老股转让，公司股东广州港集团、广州发展将在履行国有资产监
督管理的相关审批程序后，根据发行人股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例
及数量，依法向投资者转让所持发行人之股份。
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2、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响
本次公开发行前，本公司股东广州港集团持有本公司86.45%的股份、广州发展
持有本公司1.82%的股份。本次发行中若发生股东公开发售股份，广州港集团及广州
发展公开发售股份数量合计不超过3亿股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的
投资者获得配售股份的数量，并且广州港集团及广州发展将按原持股比例同比例公开
发售股份，以保证：本次新股发行募集资金额（扣除相应的发行费用后）不超过本次
拟募集资金总额；本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行
后公司总股本的10%。具体发行方案详见本招股说明书之“第三节本次发行概况”相
关内容。
本次公开发行股票后，公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大变化，公
司股东公开发售股份不会对公司控制权、治理结构及生产经营构成重大影响。
3、国有股转持的安排
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94号）及相关规定，经广东省国资委《关于广州港股份有限公司首次公开发行
股票部分国有股转持的批复》（粤国资函[2014]870 号）批复，广东省国资委同意本
公司国有股东按相关规定在本公司境内首次公开发行时，将所持有的国有股按照实际
发行量的10%转由全国社会保障基金理事会持有，转持数量合计为7,758.964万股，
现金181.50496万元，其中，广州港集团转持6,916万股，国投交通控股转持218.4
万股，中远集团转持360万股，上海中海码头转持264.564万股，广州发展的国有股
东应缴纳资金额为181.50496万元。具体转持数量和实际应缴纳金额以实际发行数量
和IPO价格确定。
4、关于利润分配政策的安排
（1）发行前滚存利润分配方案
根据本公司2014年第六次临时股东大会通过的决议，若公司本次发行上市方案
经中国证监会、证券交易所核准并得以实施，本次发行上市前最近一期审计报告的基
准日之前的滚存未分配利润，由本次发行上市前的老股东按照持股比例享有；本次发
行上市前最近一期审计报告的基准日至本次发行上市之日期间的滚存未分配利润，由
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本次发行上市后的新老股东按照持股比例共同享有。
（2）发行上市后的利润分配政策
①公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
②公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其
他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行
利润分配；
③公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
i 公司该年度实现的可分配利润（
