601218 沪市 吉鑫科技

证券代码：601218        证券简称：吉鑫科技        公告编号：2020-038
        江苏吉鑫风能科技股份有限公司

    股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 回购注销原因：根据《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，因公司2019 年度内部控制被注册会计师出具了否定意见的审计报告，本次激励计划终止实施，需对 136 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  ● 本次注销股份的有关情况

    回购股份数量（股）    注销股份数量（股）      注销日期

        14,400,000              14,400,000      2020 年 10 月 15 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2019 年第一次临
时股东大会授权，于 2020 年 7 月 6 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于
2020 年 7 月 7 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披
露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2020-023）。

  公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知
债权人程序，具体内容详见公司于 2020 年 7 月 7 日在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-024）。至今公示期已满 45 天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第一条（一）项约定：“公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。”
  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告内部控制的审计结果，出具了中兴华内控审计字（2020）第 020002 号《江苏吉鑫风能科技股份有限公司财务报告内部控制审计报告书》，该报告对公司内部控制有效性出具了否定意见。因此，公司已不具备继续实施《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的条件。公司需对 136 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1440 万股限制性股票进行回购注销。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及全部激励对象 136 人，合计回购注销限制性股票 1440 万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882356189），并向中登公司递交
了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2020 年 10 月 15 日完成注销，
公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况


  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                        变动前（股）    变动数（股）  变动后（股）

 有限售条件的流通股      14,400,000        -14,400,000          0

 无限售条件的流通股      977,360,000            0          977,360,000

      股份合计          991,760,000        -14,400,000    977,360,000

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  截至本法律意见书出具日：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务；公司本次回购注销安排及实施情况符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2019 年限制性股票激励计划》的有关规定。

    六、上网公告附件

  《上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司限制性股票回购注销实施情况之法律意见书》

  特此公告。

                                        江苏吉鑫风能科技股份有限公司
                                                  董事会

                                            二〇二〇年十月十三日