证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2019-001
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股份回购相关事项已经公司第四届董事会第六次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。
●基本情况：本次拟回购股份的方式为集中竞价交易方式；拟回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元；回购价格不超过3.5元/股（含）；回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。
●公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股票回购专用证券账户。
●相关风险提示：因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
依据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（2013年修订）等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的财务状况和经营情况，公司编制本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据《公司法》修正案及相关法律法规的规定，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，公司拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格
结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币3.5元/股（含3.5元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的资金总额及数量
回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限3.5元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为2,860万股，约占公司截至目前已发行总股本的2.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）本次回购有关决议的有效期
本次回购股份的决议有效期为股东大会审议通过之日起6个月内。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币10,000万元，回购价格上限3.5元/股进行测算，回购数量约为2,860万股，回购股份比例约占本公司总股本的2.88%。
1、假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
有限售条件股份 0 0 2,860 2.88
无限售条件股份 99,176 100 96,316 97.12
总股本 99,176 100 99,176 100
2、假设公司未能实施股权激励计划或法律法规允许的其他情形，本次回购股份将予以注销，预计本次回购股份注销后公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
有限售条件股份 0 0 0 0
无限售条件股份 99,176 100 96,316 100
总股本 99,176 100 96,316 100
（十）办理本次股份回购事宜的相关授权
为了配合公司本次回购股份，公司第四届董事会第六次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止
（十一）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2018年9月30日，公司总资产43.41亿元，归属于上市公司股东的净资产24.96亿元，流动资产为27.45亿元。按照本次回购资金上限1亿元测算，分别占以上指标的2.30%、4.01%、3.64%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币1亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份的预案符合《公司法》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司将回购预案提交股东大会审议。三、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明
在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
四、其他事项说明
（一）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了回购专用证券账户，账户信息如下：
持有人名称：江苏吉鑫风能科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882356189
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司依法撤销股份回购专用账户。
（二）信息披露安排
回购期间公司将在以下时间及时发布回购进展情况公告，并在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告；
3、每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
（三）相关风险提示
本次回购方案存在以下不确定性风险：
1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；
2、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；
本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董事 会
二〇一九年一月三日
