证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2011-028
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于转让江阴绮星科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 交易简要内容：江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公
司“）将所持有的江阴绮星科技有限公司（以下简称“绮星科技”）
60%的股权转让给自然人倪成良；
2、 以 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 苏 中 资 评 报 字
(2011)154 号评估报告书确定的资产价值为基础，经与受让方友
好协商确定转让价格为人民币 9240 万元；
3、 本次股权转让涉及金额在董事会审议权限之内，未产生关联交
易，无需提交股东大会审议。
一、 股权转让概述
（一） 为贯彻公司发展战略和投资理念，优化组织结构，降低成本，
提高资源利用率，公司拟转让所持有的控股子公司绮星科技
60%股权，转让价格为 9240 万元。
（二） 公司于 2011 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第五次会议审
议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于转让江阴绮
星科技有限公司股权的议案》。
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二、 交易对方情况介绍
（一）倪成良（简称“受让人”）基本情况如下：
姓名 倪成良
国籍 中国
住址 江阴市区
最近三年的职业及职务 江苏倪家巷集团副总经理
（二）关于受让人的其他情况说明：
（1） 受让人不存在下述情形，故本次转让不涉及关联交易：
a． 受让人及其近亲属，并非公司或公司关联企业员工；
b． 受让人与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在
亲属关系或其他利益关系。
（2） 受让人已向公司董事会承诺并声明，相关股权转让款系其自有
资金，合法所得，并本次转让事宜不涉及任何股权代持的情形。
（3） 公司董事会确认，本次转让不存在受让人替转让方代持股权的
情形，也不存在双方签订其他代持协议的情形。
三、 交易标的基本情况
1、 本次股权转让的交易标的为公司所持有的绮星科技 60%的股
权。本次股权结构变动前绮星科技的基本情况如下：
企业名称：江阴绮星科技有限公司
公司类型：有限公司（自然人控股）
成立日期：2007 年 10 月 25 日
住 所：江阴市云亭镇花山村（绮山）
法定代表人：包士金
注册资本：6000 万元人民币
实收资本：6000 万元人民币
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：通用机械零部
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件、风力发电机及其配件的研究、开发；通用机械零部件的生产；风
力发电机用铸件精加工；机械设备、金属制品、金属材料、建材的销
售。
本次股权结构变动前绮星科技的股权结构为：
出资数额 出资比例
序号 股东名称或姓名
（万元） （%）
1 江阴绮星水泥有限公司 2,400 40
2 公司 3,600 60
合计 6,000 100
目前绮星科技的业务情况：主要从事与公司配套的风力发电机配
件的精加工，产能约 3 万吨/年，截至目前经营业绩良好。
主要财务数据： （单位：万元）
2010年12月31日 2011年9月30日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 13569.34 12796.35
负债总额 6118.05 4794.67
净资产 7451.29 8001.69
项目 2010年度 2011年1-9月
营业收入 5795.29 4482.8
净利润 1181.55 550.4
目前，不存在公司为绮星科技提供担保、委托绮星科技理财的情
况、也不存在绮星科技占用上市公司资金的情况。
2、 拟转让的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、 拟转让的绮星科技 60%股权截至 2011 年 9 月 30 日账面净资产
值（未经审计）为 4801.01 万元。
4、 交易标的评估情况
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公司聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司以 2011 年 9 月
30 日为基准日，采用资产基础法及收益现值法对交易标的进行了评
估。
a. 资产基础法评估结果
项目 账面价值 评估价值 增值率
资产总额 12796.35 14804.03 15.69%
负债总额 4794.67 4794.67 -
净资产 8001.69 10009.36 25.09%
b. 收益法评估结果
绮星科技的股东全部权益价值为 15400 万元，评估增值 7398.31
万元，增值率 92.46%。
c. 评估结果的选取
资产基础法评估结果仅针对被评估企业账面反映的资产和负债，
通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经
营收益能力关系较小。而收益法则将企业视作一个有机的结合体，侧
重于被评估企业未来预期收益能力，范围涵盖了企业所有账内外的有
形及无形资产，得出的评估值能更合理地反映出企业的股东全部权益
价值。
针对本次拟进行股权转让之经济行为，评估机构选用收益法的评
估结果 15400 万元作为绮星科技股东全部权益的评估结果，并出具了
苏中资评报字(2011)154 号评估报告书。根据评估报告，绮星科技 60%
股权的评估价值为 9240.00 万元。
四、 本次股权转让的基本情况
1. 公司以 9240 万元将所持有的绮星科技 60%股权全部转让给自
然人倪成良，转让完成后，公司将不再持有绮星科技的股权，不再享
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有股东的任何权利，承担任何股东义务。在上述股权转让过程中，绮
星科技原股东江阴绮星水泥有限公司承诺放弃优先受让权。绮星科技
在本次股权转让后的股权结构为：
出资数额 出资比例
序号 股东名称或姓名
（万元） （%）
1 江阴绮星水泥有限公司 2,400 40
2 倪成良 3,600 60
合计 6,000 100
2. 股权转让的定价原则
以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字
(2011)154号评估报告书确定的资产价值为基础，经与受让方友好协
商确定转让价格为人民币9240万元。
3. 涉及股权转让的其他安排
股权转让完成后，公司不再享有股东的任何权利，承担任何股东
义务。公司不再参与绮星科技组织结构及管理层的安排，不再委派绮
星科技的董事人选，公司董事包士金先生、华永荦先生不再兼任绮星
科技的董事职务。
在涉及机加工业务方面，公司将根据产能、产量、市场需求、生
产价格等实际情况，将绮星科技作为外协单位之一，与其签订机加工
生产协议，合理分配业务，达成生产目标。
五、 股权转让协议的主要内容
交易双方签署《股权转让协议》，股权转让比例、交易价格等相
关条款按照本公告内容执行。
在签订股权转让协议后，受让人将以现金方式一次性向公司支付
相应转让款项，公司在确认收到相应转让款项后，将督促绮星科技于
合理期限内完成相关股权变更登记事项。
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因完成本次股权转让而发生的相关税费，由公司与倪成良分别承
担有税收管辖权的国家或地区法律和法规所规定的其各自应当承担
的所有税费。
六、 转让绮星科技股权的目的和影响
1、 随着风机大型化趋势，2.5MW 以上铸件产品将逐渐增加，这
对产品的生产场地、机加工设备的规模、性能和效率等方面均提出了
更高要求。绮星科技因受限于上述条件，主要生产 1.5MW 及 2MW
产品，无法高效批量生产更大兆瓦级产品，不能配合公司改善产品结
构的发展战略。
在这一方面，公司 2011 年上半年以增资方式新增的控股子公司
江阴长龄新能源设备有限公司（以下简称“长龄新能源”）则具有优
势。长龄新能源在项目设计规划之初即以大兆瓦级产品为导向，占地
20000 平方米，厂房高 22 米，机加工设备主要为（国内先进）能够
承载 75 吨产品的大型数控设备，充分满足 2.5MW 以上产品的机加工
要求。
为了能够充分利用
