证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2019—临 086 号
白银有色集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
白银有色集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2019 年 11 月 13 日召
开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《白银有色集团股份有限公司关于吸收合并下属全资子公司白银有色渣资源综合利用有限公司的提案》。同意拟吸收合并下属全资子公司白银有色渣资源综合利用有限公司（以下简称“渣资源公司”）。公司独立董事对该事项发表了独立意见，该提案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
为优化整合内部资源综合利用业务板块，现拟以公司为主体吸收合并渣资源公司，渣资源公司业务与资产交由公司承接和管理使用。本次吸收合并完成后，渣资源公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。
一、 吸收合并各方基本情况介绍
（一）吸收合并方：白银有色集团股份有限公司
1、公司名称：白银有色集团股份有限公司；
2、公司类型：股份有限公司（上市）；
3、法定代表人：张锦林；
4、注册资本：7,212,335,491 元；
5、成立日期：2007 年 7 月 6 日；
6、住所：甘肃省白银市白银区友好路 96 号；
7、经营范围：有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；物
流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁(不含金融租赁服务)；水的生产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要财务数据：
截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 4,569,687.90 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 965,869.92 万元；2018 年 1-12 月营业收入为 6,194,
657.43 万元；归属于上市公司股东的净利润为 2,590.07 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司未经审计的总资产为 4,737,369.70 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 1,204,993.24 万元；2019 年 1-9 月，公司营业收入为
4,165,186.61 万元，归属于上市公司股东的净利润为 787.15 万元。
（二）被吸收合并方：白银有色渣资源综合利用有限公司
1、公司名称：白银有色渣资源综合利用有限公司
2、公司类型：一人有限责任公司；
3、法定代表人：陈务胜；
4、注册资本：20,000,000 元；
5、成立日期：2010 年 7 月 30 日；
6、住所：甘肃省白银市白银区四龙路 2 号；
7、经营范围：硫精砂筛选、销售；有色金属压延加工、销售；无机化学品（不含危险化学品及易制毒化学品）、路面砖、墙砖、镁粉、焦粉、耐火粉生产销售；废旧物资回收利用（不含危险化学品）；自有房屋出租（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要财务数据：
截至 2018 年 12 月 31 日，渣资源公司经审计的总资产为 12,617.08 万元，净
资产为 8,990.10 万元；2018 年 1-12 月，渣资源公司营业收入为 3,904.93 万元；
净利润为 336.10 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，渣资源公司未经审计的总资产为 11,915.74 万元，
净资产为 3,713.91 万元；2019 年 1-9 月，渣资源公司营业收入为 1,334.42 万元，
净利润为-282.89 万元。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式
公司通过整体吸收合并的方式合并渣资源公司。吸收合并完成后，渣资源公司不再存续，其法人资格予以注销。
（二）吸收合并的范围
吸收合并完成后，渣资源公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。
（三）吸收合并的后续安排
吸收合并完成后，合并双方将依据相关法律法规编制财产清单，依法履行通知债权人和公告程序，办理渣资源公司工商、税务等注销以及相关资产的产权变更手续。
三、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并渣资源公司，将实现对内部资源综合利用业务板块的优化整合。渣资源公司为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并预计不会对公司的当期损益产生影响，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次吸收合并相关事宜的授权情况
根据《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层负责办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 13 日
