601211 沪市 国泰君安

证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2022-069
          国泰君安证券股份有限公司

  关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分

    第一个限售期解除限售条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件
成就，符合解除限售条件的激励对象共 420 名，可解除限售的限制性股票数量共计 24,900,183 股，占公司当前总股本的 0.28%。

    本次 A 股限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 29 日召
开第六届董事会第十二次临时会议及第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，现对公司 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就说明如下：

    一、本激励计划已履行的决策程序和实施情况

    （一）已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2020 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审
议通过了《A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜》的议案，独立董事发表了独立意见，第五届监事会第
四次临时会议审议通过了《A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  2、2020 年 6 月 29 日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同
意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148 号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。

  3、2020 年 8 月 6 日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，对本激励计
划的拟首次授予激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。2020 年 8月 7 日，公司披露了《A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。

  4、2020 年 8 月 12 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
本激励计划议案。2020 年 8 月 13 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。

  5、2020 年 9 月 17 日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监
事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A 股限制性股票激励计划相关事项及首次授予事项的核查意见》。

  6、2020 年 11 月 2 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本激励计划首次授予股票的登记。

  7、2021 年 7 月 15 日，公司召开第六届监事会第一次临时会议，对本激励
计划拟授予的预留部分 A 股限制性股票的激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。

  8、2021 年 7 月 19 日，公司召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监
事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留 A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票相关事项的核查意见》。

  9、2021 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于提请审议调整预留 A 股限制性股票授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。


  10、2021 年 9 月 15 日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议及第六届
监事会第三次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，同意公司回购并注销首次授予激励对象中不再具备激励对象资
格的 11 人所持有的已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票，共计 1,778,000
股，回购价格为 7.08 元/股，回购金额为 12,588,240 元，并提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见。

  11、2021 年 9 月 29 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本激励计划预留授予股票的登记。

  12、2021 年 11 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第
一次 A 股类别股东会及 2021 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了《关于提
请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述 1,778,000
股 A 股限制性股票。2022 年 1 月 27 日，公司完成 1,778,000 股 A 股限制性股票
回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为 487 人，授予 A 股限制性股票数量变更为 87,221,990 股。其中，首次授予激励对象变更为 429 人，授予A 股限制性股票数量变更为 77,222,000 股；预留授予激励对象及股份数量不变，
激励对象 58 人，预留授予 A 股限制性股票数量为 9,999,990 股。

  13、2022 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议、第六
届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》和《关于提请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
  以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交
易 所 网 站 （www.sse.com.cn ）及香港联合交易所有限公司披露易网站
（www.hkexnews.hk）发布的公告。

    （二）历次限制性股票授予情况

                                        授予股票数  授予激励  授予后股票剩
 授予批次    授予日期      授予价格

                                          量（股）    对象人数  余数量（股）

 首次授予  2020 年 9 月 17 日  7.64 元/股    79,000,000        440    9,999,990

 预留授予  2021 年 7 月 19 日  7.95 元/股    9,999,990        58            0

    （三）历次限制性股票解除限售情况


  本次解除限售为公司 A 股限制性股票激励计划首次解除限售。

    二、激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明

    （一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明

  根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的 A 股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满 24 个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的 A 股限制性股票解除限售时间安排如下所示：

 解除限售批次                    解除限售时间                  解除限售比例

                自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后

 第一批解除限

                的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36      33%

 售

                个月内的最后一个交易日当日止

                自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后

 第二批解除限

                的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48      33%

 售

                个月内的最后一个交易日当日止

                自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后

 第三批解除限

                的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60      34%

 售

                个月内的最后一个交易日当日止

  本激励计划中首次授予限制性股票的登记日为 2020 年 11 月 2 日，第一个限
售期于 2022 年 11 月 1 日届满。

    （二）首次授予 A 股限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

 首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件      解除限售条件成就情况说明

 （一）法定条件
 1、公司未发生以下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

                                            公司未发生该等情形，满足解除限售
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

                                            条件。

 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
 告；
 （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公
 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经
理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董
事）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬考核与提名委员会由外部董事构成，且
薪酬考核与提名委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；

                                            公司具备该等条件，满足解除限售条
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管

                                            件。

理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制
度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体
系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，
经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不
良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入  激励对象未发生该等情形，满足解除
措施；                                      限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定
的；

（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏
公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利
益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给公司造成损失的。
（8）中国证监会认定的其他情形。