601211 沪市 国泰君安

证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2021-060
          国泰君安证券股份有限公司

    关于受让华安基金管理有限公司部分股权

              暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  ●公司拟受让上海上国投资产管理有限公司所持有的华安基金管理有限公司 15%股权，交易价格以经有权的国资监管机构备案确认的评估结果为基础确定，不超过人民币 18.12 亿元；

  ●上海上国投资产管理有限公司是公司实际控制人上海国际集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易；

  ●本次交易未构成重大资产重组；

  ●本次交易尚需取得相关国资监管机构和中国证券监督管理委员会的批准/核准；

  ●过去 12 个月内与同一关联人进行的交易：

  1、2020 年 10 月 28 日，本公司第五届董事会第十八次会议批准公司所属上
海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）出资不超过人民币 16 亿元参与投资上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中首期认缴 14亿元；公司关联方上海国际集团有限公司也参与投资了该基金，其中首期认缴 5亿元。

  2、2021 年 4 月 28 日，本公司第五届董事会第二十次会议批准公司全资子
公司国泰君安证裕投资有限公司出资人民币 5 亿元，参与投资上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司关联方上海国际集团有限公司和上海科创中心股权投资基金管理有限公司也参与投资了该基金，意向认缴 20 亿元和
0.4 亿元。

  3、2021 年 7 月 6 日、8 月 2 日，本公司全资子公司国泰君安证裕投资有限
公司分别认购上海国盛资本管理有限公司作为基金管理人的诸暨盛海专项基金
的 LP 份额 0.01 亿元、0.9949 亿元，合计 1.0049 亿元。公司董事管蔚女士同时
担任上海国际集团有限公司副总裁、财务总监和上海国盛资本管理有限公司董事。

  4、2021 年 8 月 2 日，公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司与上海国
盛资本管理有限公司及其他合伙人签署协议，拟共同出资设立诸暨盛邦股权投资合伙企业（有限合伙），上海国盛资本管理有限公司为普通合伙人及基金管理人。其中国泰君安证裕投资有限公司拟出资 0.5 亿元，占比 60.976%，上海国盛资本管理有限公司拟出资 0.005 亿元，占比 0.61%。

  5、2021 年 8 月 24 日，本公司第六届董事会第二次会议批准公司全资子公
司国泰君安证裕投资有限公司初始认缴赛领国际私募股权投资基金（二期）（上海）合伙企业（“赛领二期基金”）10 亿元，并通过其最终投向注册于开曼的
Sailing Capital Overseas Investment Fund II LP 开展项目投资；待 Sailing
Capital Overseas Investment Fund II LP 后续交割完成后（以 12 个月为限），
国泰君安证裕投资有限公司对初始认缴出资额进行调整，最终认缴出资额为
Sailing Capital Overseas Investment Fund II LP 整体认缴规模的 20%与 10
亿元两者孰低值。公司关联方赛领资本管理有限公司（“赛领资本”）为赛领二期基金的基金管理人，普通合伙人为赛领资本子公司赛领扬帆（上海）管理咨询有限公司。

  ●过去 12 个月内与不同关联人进行的交易类别相关的交易：无

    一、关联交易概述

  华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）为一家注册在上海的公募基金管理公司，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）目前持有华安基金 28%股权。公司拟以非公开协议转让方式受让上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投资管”）所持有的华安基金 15%股权（以下简称“标的股权”），交易价格以经有权的国资监管机构备案确认的评估结果为基础
确定，不超过人民币 18.12 亿元。交易完成后，公司持有华安基金的股权比例将由 28%提高至 43%，上国投资管持有华安基金的股权比例将由 20%下降至 5%。
  由于上国投资管为公司实际控制人上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司受让上国投资管所持有的华安基金 15%股权构成关联交易。

  本次交易未构成重大资产重组。

  本次交易事项已经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；本次交易无需提交股东大会审议。

  本次交易事项尚需取得相关国资监管机构和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准/核准。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。

    二、关联方情况介绍

    （一）关联方关系介绍

  上国投资管为公司实际控制人国际集团的控股子公司，截至目前，国际集团持有上国投资管 80%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上国投资管为公司的关联法人，公司受让上国投资管所持有的华安基金 15%股权构成关联交易。

    （二）关联人基本情况

  上国投资管成立于 2015 年，是由上海国际信托有限公司分立而新设的有限责任公司，该公司基本情况如下：

  1、公司名称：上海上国投资产管理有限公司

  2、法定代表人：陈志刚

  3、注册资本：100,000 万元

  4、企业性质：有限责任公司(国有控股)

  5、成立日期：2015 年 3 月 11 日

  6、统一信用代码：9131000033232831XD


  7、注册地址：上海市黄浦区九江路 111 号 201 室

  8、主要办公地点：上海市静安区威海路 511 号上海国际集团大厦 23 楼

  9、主营业务：资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  10、股东情况

  截至目前，国际集团持有上国投资管 80%股权、上海久事（集团）有限公司持有上国投资管 20%股权。

  最近三年，上国投资管主要业务未发生重大变化。截至 2020 年 12 月 31 日，
上国投资管总资产 225.65 亿元，净资产 169.00 亿元；2020 年度，上国投资管
实现营业收入 0 元，净利润 10.75 亿元。

  上国投资管与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

    三、关联交易标的情况

  上国投资管承继了上海国际信托有限公司分立时所剥离的华安基金 20%股权，并于 2019 年 7 月完成工商变更登记。本次关联交易涉及的标的为上国投资管所持有的华安基金 15%股权。华安基金的基本情况如下：

  1、公司名称：华安基金管理有限公司

  2、法定代表人：朱学华

  3、注册资本：15,000 万元

  4、企业性质：有限责任公司(国有控股)

  5、成立日期：1998 年 6 月 4 日

  6、统一信用代码：91310000630888761K

  7、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31-32 层

  8、主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 31、32 层
  9、主营业务：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  10、股东情况

  本次交易前，公司持有华安基金 28%股权、上国投资管持有华安基金 20%股
权、上海工业投资（集团）有限公司持有华安基金 20%股权、国泰君安投资管理股份有限公司持有华安基金 20%股权、上海锦江国际投资管理有限公司持有华安基金 12%股权。除公司及上国投资管外，其他股东具体情况如下：

  1）上海工业投资（集团）有限公司

  上海工业投资（集团）有限公司成立于 1998 年 11 月 27 日，注册资本
460,316.1 万元，注册地址为上海市嘉定区江桥镇沙河村 337 号 302 室-12，主
营业务为各类工程建设活动。

  2）国泰君安投资管理股份有限公司

  国泰君安投资管理股份有限公司成立于 2001 年 12 月 31 日，注册资本
137,583 万元，注册地址为上海市静安区愚园路 172 号主楼 601-602 室，主营业
务为资产管理，企业投资，企业咨询。

  3）上海锦江国际投资管理有限公司

  上海锦江国际投资管理有限公司成立于1990年2月26日，注册资本200,000万元，注册地址为上海市延安东路 100 号 20 楼，主营业务为投资管理，股权投资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划，物业管理，房地产咨询，资产管理。

  就本次交易，待华安基金履行其法定决策程序后，上述股东将就放弃优先受让权出具书面文件。

  本次交易后，公司将持有华安基金 43%股权、上国投资管持有华安基金 5%股权、上海工业投资（集团）有限公司持有华安基金 20%股权、国泰君安投资管理股份有限公司持有华安基金 20%股权、上海锦江国际投资管理有限公司持有华安基金 12%股权。

  11、主要财务指标

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了无保留意见的专项审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为经财政部、中国证监会审查批准执行证券、期货相关业务的会计师事务所。

  根据专项审计报告，截至 2020 年 12 月 31 日，华安基金总资产 49.66 亿元，
净资产 34.45 亿元；2020 年度，华安基金实现营业收入 26.70 亿元，净利润 7.11
亿元，扣除非经常性损益后的净利润 6.92 亿元。截至 2021 年 4 月 30 日，华安

基金总资产 55.63 亿元，净资产 37.60 亿元；2021 年 1~4 月，华安基金实现营
业收入 11.34 亿元，净利润 3.16 亿元，扣除非经常性损益后的净利润 2.83 亿元。
  12、截至本公告披露日，标的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    四、关联交易的定价政策及定价依据

  上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以 2021 年 4 月 30 日
为基准日，为本次交易出具了《上海上国投资产管理有限公司拟将其持有的华安基金管理有限公司 15%股权转让给国泰君安证券股份有限公司所涉及的华安基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】1469 号）。东洲评估具有证券、期货相关业务资格。

  东洲评估分别采用收益法和市场法对华安基金股东全部权益价值开展评估，考虑到华安基金主营业务的性质，最终采用市场法进行评估，以市场法评估结果作为初步评估结论。

  东洲评估通过梳理国内可比公募基金管理公司股权转让历史情况，选择了近年的万家基金、泰信基金及摩根士丹利华鑫基金等基金管理公司的股权转让案例作为可比案例，采用行业通用的 P/AUM（估值/有效规模）作为可比量化指标。经测算，上述可比案例的 P/AUM 范围为 4.34%-7.44%，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，同时考虑华安基金收益能力、竞争能力等情况，东洲评估在结合可比交易案例的基础上拟定本次评估的 P/AUM 值为 5.95%，按评估基准日华安基金的有效规模 2,031 亿元计算，华安基金股东全部权益价值的评估值为120.80 亿元，评估增值 83.982047 亿元，增值率 2