证券简称:国泰君安 证券代码:601211 公告编号 2020-045
国泰君安证券股份有限公司
A 股限制性股票激励计划(草案)摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
股权激励方式:限制性股票
股份来源:从二级市场回购的 A 股普通股股票
本计划拟向激励对象授予不超过 8,900 万股 A 股限制性股票,约占 A 股限制
性股票激励计划(草案)(简称“本计划”)公布时公司股本总额(8,907,948,568
股)的 1.00%。其中首次授予不超过 8,159.3 万股,预留授予不超过 740.7
万股。
一、公司基本情况
(一)公司简介
本公司是在国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合并的基础上发起设
立的股份有限公司,注册地上海。2015 年 6 月和 2017 年 4 月,公司分别完成 A
股和 H 股的 IPO 发行。公司经营范围主要包括证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。
(二)最近三年业绩情况
单位:亿元
2019年 2018年 2017年
营业收入 299.49 227.19 238.04
归属于母公司所有者的净利润 86.37 67.08 98.82
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润 81.63 58.07 91.91
基本每股收益(元/股) 0.90 0.70 1.11
加权平均净资产收益率(%) 6.75 5.42 9.05
资产总额 5,593.14 4,367.29 4,316.48
归属于母公司所有者的权益 1,375.01 1,234.50 1,231.28
归属于母公司所有者的每股净
资产(元/股) 15.44 14.17 14.13
公司高度重视风险控制和金融科技创新投入。迄今,公司已连续 12 年获得
证券公司分类评价 A 类 AA 级。2017 至 2018 年,公司金融科技创新投入注分别为
3.91%和 5.33%。
注:金融科技创新投入指标计算方式:公司当年度专项合并口径信息技术投入(包含信息系统投入与信息技术人员薪酬)/上年度专项合并口径营业收入。
(三)董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
1 贺青 董事长、执行董事
2 王松 副董事长、执行董事、总裁
3 喻健 执行董事、董事会秘书
4 管蔚 非执行董事
5 周磊 非执行董事
6 钟茂军 非执行董事
7 王文杰 非执行董事
8 林发成 非执行董事
9 周浩 非执行董事
10 安洪军 非执行董事
11 夏大慰 独立董事
12 施德容 独立董事
13 陈国钢 独立董事
14 凌涛 独立董事
15 靳庆军 独立董事
16 李港卫 独立董事
17 王磊 监事会副主席、职工监事
18 邵崇 监事
19 冯小东 监事
20 左志鹏 监事
21 汪卫杰 职工监事
22 刘雪枫 职工监事
23 朱健 副总裁
24 蒋忆明 副总裁
25 陈煜涛 副总裁
26 龚德雄 副总裁
27 张志红 合规总监
28 谢乐斌 财务总监、首席风险官
二、本计划目的
为了进一步完善公司的法人治理结构,实现对执行董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束,充分调动其积极性和创造性,使其利益与公司长远发展更紧密地结合,防止人才流失,实现企业可持续发展,公司根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《国泰君安证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本计划。
除本计划外,本公司的子公司国泰君安国际控股有限公司设立了两项以股份为权益结算基础的薪酬计划,包括一项购股权计划及一项股份奖励计划。本计划与前述两项以股份为权益结算基础的薪酬计划相互独立。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具,标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。本次回购股份的资金来源为公司自有资金,回购资金总额不超过人民币 21.7 亿元。按照回购股份的资金总额上限测算,回购资金占公司 2019 年末总资产、归属于上市公司所有者权益、货币资金(扣除客户存款后)的比例分别为 0.39%、1.58%、8.60%。结合公司经营情况,本次回购股份的资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,亦不会影响公司的上市地位。本次回购的具体实施程序详见与本公告同时在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份方案的公告》。
四、 拟授出的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过 8,900 万股 A 股限制性股票,约占本计划公
布时公司股本总额 8,907,948,568 股的 1.00%。其中首次授予不超过 8,159.3 万
股,约占本计划公布时公司股本总额的 0.92%,约占本次授予限制性股票总量的91.68%;预留授予不超过 740.7 万股,约占本计划公布时公司股本总额的 0.08%,约占本次授予限制性股票总量的 8.32%。
本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%,预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的 20%。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
(一) 激励对象的确定依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。
激励对象不包括单独或合计持有本公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(二)激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为公司执行董事、高级管理人员以及其他核心骨
干人员,共计 451 人,占公司截至 2019 年 12 月 31 日在册员工总人数 15,233 人
的 2.96%。所有激励对象均在公司或境内全资子公司、分公司任职,已与公司或境内全资子公司签署劳动合同、领取薪酬。
预留激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后 12 个月内参照首次授予激励对象的标准确定。预留权益用于授予未来一年内从内部提拔或外部引进的与首次授予激励对象相同职级人员,不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确的,预留权益失效,公司回购专用证券账户中的对应股票予以注销。
本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
(三) 不得参与本计划的人员
1、公司非执行董事(包括独立董事)、监事;
2、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的;
7、知悉内幕信息而买卖公司股票的,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外;
8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的;
9、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员;
10、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中,激励对象出现任何不符合《管理办法》或本计划规定的不得参与本计划情形的,公司将终止其参与本计划的权利,其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购并注销。
(四)授予的限制性股票分配情况
获授限制性 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务 股票数量(万 票总量比例(%) 本的比例(%)
股)
王松 副董事长、执行董事、 72.2 0.81 0.0081
总裁
朱健 副总裁