601211 沪市 国泰君安

证券简称：国泰君安                        证券代码：601211
      A 股限制性股票激励计划

            （草案）

                  二〇二〇年六月八日


                                声明

  本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                              特别提示

  1、本计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府规〔2019〕33号）、《关于支持证券公司依法实施员工持股、股权激励计划的通知》（沪证监机构字〔2019〕264号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号）和《国泰君安证券股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰君安”）从二级市场回购的公司A股普通股股票。

  3、本计划拟向激励对象授予不超过8,900万股A股限制性股票，约占本计划公布时公司股本总额（8,907,948,568股）的1.00%。其中首次授予不超过8,159.3万股，占本计划公布时公司股本总额的0.92%；预留授予不超过740.7万股，占本计划公布时公司股本总额的0.08%。

  4、本计划首次授予的激励对象为公司执行董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员，共计451人，占公司截至2019年12月31日在册员工总人数15,233人的2.96%。所有激励对象均在公司或境内全资子公司、分公司任职，已与公司或境内全资子公司签署劳动合同、领取薪酬。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  5、本计划首次授予的A股限制性股票授予价格为8.03元/股，该价格不低于以下价格的较高者：


    （1）本计划公布前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；

    （2）本计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交 易均价之一的50%。

    预留限制性股票的授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者：

    （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价 的50%；

    （2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日公司A股股票交易均价之一的50%。

    6、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积金 转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的 授予价格、授予数量将进行相应的调整。

    7、本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。

    本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日 起24个月、36个月、48个月。

    本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示

解除限售                    解除限售时间                    解除限
批次                                                        售比例

        自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的

第一批解 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月  33%
 除限售

        内的最后一个交易日当日止

        自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的

第二批解 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月  33%
 除限售

        内的最后一个交易日当日止

        自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的

第三批解 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月    34%

 除限售

        内的最后一个交易日当日止

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期 未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格进行统一回购。
  8、本计划中，限制性股票的解除限售业绩条件如下：

  公司选取归母净利润、加权平均净资产收益率、金融科技创新投入、综合风控指标作为公司业绩考核指标。其中，综合风控指标作为门槛指标，若公司该项指标未达成门槛值时，对应批次的限制性股票不得解除限售。

  在达成综合风控指标的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：
  公司绩效系数＝归母净利润指标得分×归母净利润考核权重+加权平均净资产收益率指标得分×加权平均净资产收益率考核权重+金融科技创新投入指标得分×金融科技创新投入考核权重。

  其中，归母净利润考核权重为50%，加权平均净资产收益率考核权重为40%，金融科技创新投入考核权重为10%。

  若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，否则为0。

  公司层面各考核指标目标如下：

                                  解除限售条件

 考核指标

                第一批              第二批              第三批

 归母净利  2021年在对标公司中  2022年在对标公司中  2023年在对标公司
  润            排名                排名              中排名

              不低于第四名        不低于第三名        不低于第三名

 加权平均  2021年在对标公司中  2022年在对标公司中  2023年在对标公司
 净资产收  排名相较于2019年提  排名相较于2019年提  中排名相较于2019
  益率          升一位              升二位            年提升二位

 金融科技  2021年不低于6.05%  2022年不低于6.10%  2023年不低于6.15%
 创新投入
 综合风控  门槛值：证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违
  指标                              规事件

  预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。

  9、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象就本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本计划所获得的
全部利益返还公司。

  11、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  12、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  13、本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

  14、本计划须经上海市国资委批复，公司股东大会审议通过后方可实施。
  15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

                              目 录


一、 释义 ...... 6
二、 本计划目的 ...... 7
三、 本计划管理机构 ...... 7
四、 本计划激励对象的确定依据和范围 ...... 8
五、 限制性股票数量、来源及分配情况 ...... 9
六、 限制性股票授予价格及确定方法...... 10
七、 授予价格和授予数量的调整方法和程序 ...... 11
八、 本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售...... 12
九、 限制性股票的授予条件和解除限售条件 ...... 15
十、 本计划的批准、授予及解除限售程序 ...... 19
十一、 限制性股票的回购原则 ...... 20
十二、 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 ...... 22
十三、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响 ...... 24
十四、 公司和激励对象发生情况变化的处理 ...... 25
十五、 本计划的变更、终止程序 ...... 27
十六、 附则...... 28
一、 释义

  在本计划中除非另有规定，以下简称具有如下含义：
 国泰君安/公 指 国泰君安证券股份有限公司
 司/本公司

 本计划        指 国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划

                  公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数
 限制性股票    指 量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本
                  计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售

 激励对象      指 依据本计划获授限制性股票的人员

 授予日        指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                  交易日，由公司董事会在股东大会通过本计划后确定

                  自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所
 有效期        指 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止的期
                  间，最长不超过6年

                  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
 限售期        指 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限
                  制性股票完成登记之日起算

 授予价格      指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
                  获得每股国泰君安A股股票的价格

 《考核办法》  指 《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划
                  实施考核管理办法》

 《公司章程》  指 《国泰君安证券股份有限公司章程》

 《公司法》    指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》    指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》  指 《上市公司股权激励管理办法》
 《试行办法》  指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
 《规范通知》  指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
                  题的通知》

 薪酬考核与提 指 国泰君安董事会薪酬考核与提名委员会
 名委员会
 上海市国资委  指 上海市国有资产监督管理委员会

 中国证监会    指 中国证券监督管理委员会

 上交所        指 上海证券交易所

 登记结算公司  指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 元            指 人民币元

二、 本计划目的

  为了进一步完善公司的法人治理结构，实现对执行董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密