国泰君安证券股份有限公司
首次公开发行A股发行公告
联席保荐机构：中国银河证券股份有限公司
华融证券股份有限公司
联席主承销商： 中国银河证券股份有限公司
平安证券有限责任公司
华融证券股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
西南证券股份有限公司
特别提示
1、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“发行人”或“公司”）按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第98号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2014]77号）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2014]77号）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发[2014]77号）等相关规定组织实施首次公开发行。本次发行在投资者资格、定价方式、配售原则、回拨机制等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。
2、本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》等相关规定。
3、发行人和联席保荐机构中国银河证券股份有限公司和华融证券股份有限公司、联席主承销商中国银河证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、华融证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司和西南证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，协商确定本次发行价格为19.71元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
4、本次发行可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
重要提示
1、国泰君安首次公开发行不超过152,500万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可〔2015〕1187号文核准。
本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。发行人股票简称为“国泰君安”，股票代码为“601211”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“780211”。
2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行由联席主承销商通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）组织实施，网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。
3、本次发行的初步询价工作已于2015年6月15日（T-3日）完成。发行人和联席主承销商根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素协商确定本次发行价格为19.71元/股。网下发行不再进行累计投标询价。本次A股发行数量为152,500万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为106,750万股，为本次发行数量的70%；网上初始发行数量45,750万股，为本次发行数量的30%。
4、本次发行的网下申购日为2015年6月17日（T-1日）及2015年6月18日（T日），网上申购日为2015年6月18日（T日），每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的网下投资者管理的配售对象，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。若同时参与网下和网上发行，网上发行申购部分为无效申购。
5、在初步询价阶段提交有效报价的配售对象应该参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见“附表1：网下投资者询价申报情况”。未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。网下投资者应按照发行价格19.71元/股为其参与申购的全部配售对象录入申购记录，并一次性提交。每个参与网下申购配售对象只能申购一笔，其拟申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”，且不超过网下初始发行量106,750万股。网下申购时间为2015年6月17日（T-1日）及2015年6月18日（T日）9:30-15:00。网下申购简称为“国泰君安”，申购代码为“601211”。参与申购的配售对象应当全额缴付申购资金。
6、联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在
禁止性情形进行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合、提供虚假信息或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，联席主承销商将拒绝向其进行配售。
7、参与网上发行的投资者须按本次确定的发行价格19.71元/股进行申购，网上申购时间为2015年6月18日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。网上申购简称为“国君申购”，申购代码为“780211”。
8、本次发行网上网下申购于2015年6月18日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上申购情况于2015年6月19日（T+1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“一、（六）回拨机制”。
9、当本次发行网下实际申购总量未达回拨前网下初始发行数量，即106,750万股；或网上有效申购数量小于回拨前网上初始发行数量45,750万股，且网上认购不足部分向网下回拨后仍然认购不足时，发行人和联席主承销商将采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重新启动发行。
10、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2015年6月10日（T-6日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《国泰君安证券股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。
11、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
国泰君安/发行人/公司 指国泰君安证券股份有限公司
证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中国结算上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
指中国银河证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、华融
联席主承销商 证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司和西南证券股
份有限公司
指国泰君安证券股份有限公司首次公开发行152,500万股人民
本次发行 币普通股（A股）之行为
指本次发行中通过上交所申购平台向配售对象根据确定价格
网下发行 发行106,750万股人民币普通股（A股）之行为（若启动回拨机
制，网下发行数量为回拨后的网下实际发行数量）
指本次发行中通过上交所交易系统向持有上海市场非限售A股
股份市值的社会公众投资者定价发行45,750万股人民币普通
网上发行 股（A股）之行为（若启动回拨机制，网上发行数量为回拨后
的网上实际发行数量）
指符合2015年6月10日（T-6日）《国泰君安证券股份有限公
网下投资者 司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》要求的可以参
与本次网下询价的投资者
可参与本次网上申购的投资者为除参与网下报价、申购、配售
的投资者以外的在上交所开户的满足《上海市场首次公开发行
网上投资者 股票网上按市值申购实施办法》要求的持有市值1万元以上（含
1万元）的投资者
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）承销方式
承销团余额包销。
（三）发行规模和发行结构
本次发行股份数量为152,500万股。回拨机制启动前，网下发行数量为106,750万股，为本次发行数量的70%；网上发行数量为45,750万股，为本次发行数量的30%。
（四）发行方式与时间
本次网下发行由联席主承销商负责组织实施，网下投资者通过上交所申购平台进行申购；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以发行价格19.71元/股认购。
网下发行申购时间：2015年6月17日（T-1日）及2015年6月18日（T日）9:30-15:00；网上发行申购时间：2015年6月18日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。
（五）募集资金
若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为3,005,775万元，扣除发行费用39,422.15万元后，预计募集资金净额为2,966,352.85万元。募集资金的使用计划已于2015年6月10日（T-6日）在招股意向书中予以披露。
（六）回拨机制
本次发行网上、网下申购于2015年6月18日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：
网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。
有关回拨机制的具体安排如下：
1、网下发行获得足额
