国泰君安证券股份有限公司
首次公开发行A股发行安排及初步询价公告
联席保荐机构： 中国银河证券股份有限公司
华融证券股份有限公司
联席主承销商： 中国银河证券股份有限公司
平安证券有限责任公司
华融证券股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
西南证券股份有限公司
特别提示
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“发行人”或“公司”）按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第98号）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2014]77号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2014]77号）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发[2014]77号）等相关规定组织实施首次公开发行。本次发行在投资者资格、定价方式、配售原则、回拨机制等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。
本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下发行电子化申购平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》等相关规定。
重要提示
1、国泰君安首次公开发行不超过152,500万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可〔2015〕1187号文核准。本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。本次发行的联席保荐机构为中国银河证券股份有限公司和华融证券股份有限公司，联席主承销商为中国银河证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、华融证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司和西南证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）。发行人股票简称为“国泰君安”，股票代码为“601211”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“780211”。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“资本市场服务”（J67）。
2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由联席主承销商通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）组织实施，网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。
上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于网下申购电子平台的相关操作办法请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）—快速导航—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。
本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。
本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者账户或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日即2015年6月11日（T-5日）的12:00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。
3、本次发行股份152,500万股，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行后公司总股本为762,500万股。
本次初步询价阶段初始发行总量为152,500万股，其中初步询价阶段网下初始发行数量106,750万股，为本次询价阶段初始发行总量的70%；网上初始发行数量45,750万股，为本次询价阶段初始发行总量的30%。本次最终发行数量、申购阶段网上、网下初始发行数量将在《国泰君安证券股份有限公司首次公开发行A股发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露。
4、联席主承销商已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”。
只有符合联席主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。联席主承销商将在上交所网下申购电子化平台中将其设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。
提请投资者注意，联席主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供承诺函和关联关系核查表。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，联席主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。
5、本次发行初步询价时间为2015年6月12日（T-4日）至2015年6月15日（T-3日）每日9:30-15:00，在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过上交所网下申购电子化平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。
6、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。
每个配售对象每次只能提交一笔报价。
综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及联席主承销商对发行人的估值情况，联席主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为100万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过106,750万股。
7、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，首先剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于本次拟申购总量的10%。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报序号为准）由晚至早的顺序依次剔除。剔除部分不得参与网下申购。
8、在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、可比公司估值水平及募集资金需求等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效申购数量。有效报价投资者的数量不少于20家。具体安排详见本公告“四、定价程序及有效报价的确定”。
9、发行人和联席主承销商将在《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格、最终发行数量以及有效报价投资者的名单等信息。
10、本次网下申购的时间为2015年6月17日（T-1日）和2015年6月18日（T日）的每日上午9:30至下午15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须不超过2015年6月17日（T-1日）刊登的《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。即申购数量须为：
（1）当某一配售对象的有效申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为投资者有效申购数量。
（2）当某一配售对象的有效申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为申购阶段网下初始发行数量。
有效报价投资者应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。
11、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。
凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。
12、本次网上申购日为2015年6月18日（T日）。可参与网上发行的投资者为：在2015年6月16日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售A股股份市值符合《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（2014年修订）所规定的投资者。网上申购的具体安排将于2015年6月17日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。
13、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下新股申购部分和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“六、本次发行回拨机制”。
14、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。
15、网下投资者存在下列情形的，联席主承销商将及时向中国证券业协会报告：
（1）使用他人账户报价；
（2）投资者之间协商报价；
（3）同一投资者使用多个账户报价；
（4）网上网下同时申购；
（5）与发行人或承销商串通报价；
（6）委托他人报价；
（7）无真实申购意图进行人情报价；
（8）故意压低或抬高价格；
（9）提供有效报价但未参与申购；
（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；
（11）机构投资者未建立估值模型；
（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；
（13）不符合配售资格；
（14）获配后未恪守持有期等相关承诺的；
（15）中国证券业协会规定的其他情形。
16、本次发行可能因下列情形中止：
（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足20家的；
（2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足20家的；
（3）初步询价结束后，拟申购总量不足询价阶段网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足询价阶段网下初始发行数量的；
（4）发行价格未达发行人预期或发行人和联席主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；
（5）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（6）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
（7）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（8）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形责令中止的。
如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中
