住所：上海市浦东新区商城路 618 号
首次公开发行 A 股股票招股说明书
（申报稿）
联席保荐机构
北京市西城区金融大街 35 号 北京市西城区金融大街 8 号
国际企业大厦 C 座 2-6 层
联席主承销商
首次公开发行 A 股股票招股说明书
II
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数：
发行股数不超过 15.25 亿股，占发行后总股本的比例为 10%-20%，最终发行
数量由公司和主承销商根据发行时市场状况及投资者的认购意向等具体情况
并结合公司的筹资需求确定；本次发行不涉及老股转让。
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
申请上市交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 76.25 亿股
本 次 发 行 前股 东
所 持 股 份 的流 通
限制：
本公司本次发行前股东将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰长
原则确定持股期限。
1、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行
人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接
和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部
分股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，控股股东及实际控制人持
有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不
由发行人回购该部分股份。
2、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在提交申请 IPO 上市监管
意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制
人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起 60 个
月内不转让， 其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起 36 个月内不转让。
对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持
股日起 48 个月内不转让。
3、根据中国证监会 《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第 10 号的通知》
（机构部部函[2010]505 号）的有关规定：存在控股股东或者实际控制人的证
券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制
的股东，自持股日起 60 个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持
股日起 36 个月内不得转让所持证券公司股权。不存在控股股东或者实际控制
人的证券公司，股东自持股日起 48 个月内不得转让所持证券公司股权。
4、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人控股
股东、实际控制人及其一致行动人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司
股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）、上海市国资委出具的《关于国泰君安证券股份有限公司国有
股权管理方案变更有关问题的函》（沪国资委产权[2013]111 号）及《关于国泰
君安证券股份有限公司部分国有股转持有关问题的函》（沪国资委产权
[2013]122 号），本公司 68 家国有股东均需履行国有股转持义务，所转持股份
的禁售义务由全国社会保障基金理事会承继。
联席保荐机构： 中国银河证券股份有限公司、华融证券股份有限公司
联席主承销商： 中国银河证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、华融证券股份有限公司
招 股 说 明 书签 署
日： 2015 年【】月【】日
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III
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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IV
重大事项提示
本重大事项提示摘自招股说明书正文，仅对特别需要关注的公司风险及其
他重要事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书
的全部内容。
一、重大风险揭示
（一）证券市场风险
本公司的业务经营和收入利润与证券市场表现具有很强的相关性。而证券市
场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融
市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性，这将
给本公司的经纪业务、投行业务、交易投资业务、信用交易业务、资产管理业务
以及其他业务的经营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，
从而放大本公司的经营风险。近年来，一定程度上受证券市场周期性、波动性因
素的影响，本公司收益水平出现一定波动。 2010 年至 2014 年，本公司净利润
分别为 40.68 亿元、 27.94 亿元、 25.62 亿元、 30.28 亿元和 71.72 亿元。未来，
本公司将继续存在因证券市场周期性、波动性而导致收入、利润下降的风险，不
排除在证券市场出现剧烈波动等极端情形下营业利润下降 50%以上甚至亏损的
可能。
（二）证券业竞争环境变化风险
近年来，我国证券业正在加快业务产品创新和经营模式转型；与此同时，行
业管制逐步放松、对外开放不断推进、金融综合经营趋势演变和互联网金融快速
发展等诸多因素，正在推动证券业的竞争环境发生明显变化。如果公司不能有效
应对行业竞争环境的变化，公司的市场份额将可能受到其他市场参与者的挤压，
从而给公司的经营带来较大的风险。
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V
（三）经营及业务风险
本公司主要经营证券相关业务。目前，证券经纪业务、证券信用交易业务、
证券交易投资业务和投资银行业务在本公司收入和利润来源中占据较高比重， 本
公司在开展上述业务的经营活动中将面临相应的经营及业务风险。
1、证券经纪业务风险
最近三年， 本公司证券经纪业务实现的代理买卖证券业务手续费及佣金净收
入分别为 21.87 亿元、 36.38 亿元和 59.69 亿元，对营业收入的贡献度分别达到
28.04%、 40.38%和 33.38%。本公司证券经纪业务主要面临市场交易量波动和
交易佣金率变化的风险；与此同时，行业管制放松带来的网点数量增加、非现场
开户的快速发展以及“一人一户”限制的全面放开，也都在对公司证券经纪业务
经营产生重大影响，如公司不能有效应对，将可能给本公司带来经营风险。
2、证券信用交易业务风险
最近三年，本公司证券信用交易业务规模快速增长，实现利息净收入分别为
4.33 亿元、 13.92 亿元和 25.09 亿元，对营业收入的贡献度分别达到 5.55%、
15.45%和 14.03%。本公司在证券信用交易业务开展过程中，主要存在因信用交
易客户无法履约而导致资金损失的信用风险及因市场利率波动而导致利息净收
入减少的风险。
3、证券交易投资业务风险
最近三年，本公司投资收益（不含权益法确认的投资收益）与公允价值变动
损益之和分别为 22.31 亿元、 14.72 亿元和 62.79 亿元，对营业收入的贡献度分
别为 28.60%、 16.34%和 35.12%。本公司证券交易投资业务面临的主要风险包
括证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当的风险。
4、投资银行业务风险
最近三年，本公司投资银行业务实现手续费及佣金净收入 9.10 亿元、 9.00
亿元和 15.15 亿元，对本公司营业收入的贡献度分别为 11.67%、9.99%和 8.47%。
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VI
目前， 投资银行业务面临的风险主要包括与证券承销和保荐业务相关的发行市场
环境风险、保荐风险、承销风险等风险。
（四）财务风险
本公司的财务风险主要集中在流动性风险和净资本管理风险上。本公司在经
营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负债结构不匹配
等因素的影响， 可能导致公司面临不能按期偿付债务甚至经营难以为继的流动性
风险。在中国证监会对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理的情况
下，若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求，将对公司的业务
开展和经营业绩产生不利影响。
（五）募集资金相关风险
公司本次公开发行股票所募集的资金将用于补充资本金，增加营运资金，发
展主营业务。受未来中国宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券
行业竞争环境变化、政策和法律法规变化、以及本公司的经营管理能力等因素影
响，募集资金运用产生的效益存在一定的不确定性。
二、受让上海证券 51%股权事项
为提高公司综合竞争力并落实中国证监会关于 “一参一控”的监管要求， 经
中国证监会 《关于核准国泰君安证券股份有限公司通过受让上海证券有限责任公
司股权设立子公司的批复》（证监许可[2014]645 号）核准，本公司于 2014 年
7 月受让国际集团所持有的上海证券 51%股权，上海证券成为本公司控股子公
司。按照上述批复的要求，本公司应“自控股上海证券之日起 5 年内解决与上海
证券及其子公司海际大和证券有限公司的同业竞争问题。”
三、相关责任主体承诺事项
本公司及相关责任主体按照中国证监会 《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括延长持股锁
定期承诺、上市后三年内稳定股价预案及相关承诺、回购股份及赔偿投资者损失
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VII
承诺以及持股 5%以上股东的减持意向承诺等，内容详见本招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“十一、相关责任主体重要承诺”。
四、股利分配政策及滚存利润分配
（一）公司的股利分配政策
本公司根据法律法规和监管要求，在《公司章程（草案）》中明确了本次发
行后的股利分配政策，制订了股东回报规划，并经 2013 年 1 月 20 日召开的 2013
年第二次临时股东大会和 2014 年 4 月 4 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，
主要内容如下：
“公司应重视对股东的合理投资回报，实施积极、持续、稳定的利润分配政
策。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合现金
分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。公司实施现金分红时，应综合
考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生时， 在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为
正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正情况下，公司董事会根
据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配， 公司每年以现金方式分配
的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配利润（根据相关
规定扣除公允价值变动收益等部分）的 15%。公司采取股票方式分配股利的，
应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
公司董事会应
