601198 沪市 东兴证券

公司代码：601198                                            公司简称：东兴证券
        东兴证券股份有限公司

      非公开发行 A 股股票预案

                      二〇二一年二月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并需取得有关审批机关的批准或核准。

                      特别提示

  1、公司非公开发行 A 股股票的预案已经公司 2021 年 2 月 2 日召开的第五
届董事会第八次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  2、本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

  本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

  4、本次非公开发行A股股票数量不超过474,484,863股（含474,484,863股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。

  本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

  5、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合本公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次非公开发行完成后，持有公司股份比例不低于 5%（含 5%）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例低于 5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含人民币70亿元），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。

  本次募集资金主要用于以下方面：

 序号                          项目                              金额

  1    扩大投资交易业务规模                                  不超过 30 亿元

  2    扩大融资融券业务规模                                  不超过 30 亿元

  3    增加对子公司投入                                      不超过 5 亿元

  4    其他营运资金安排                                      不超过 5 亿元

                          合计                              不超过 70 亿元

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会及董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

  7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

  9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。

  10、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                        目录


释 义...... 5
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案的概要...... 6
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 12
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 15
第四节 本次股票发行的相关风险...... 17
第五节 利润分配政策及执行情况...... 22
第六节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 31
第七节 其他有必要披露的事项...... 38

                        释义

  在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、发行人          指  东兴证券股份有限公司

本次非公开发行、本次  指  公司本次向不超过三十五名特定对象非公开发行 A 股股票
发行                        募集资金的行为

《公司章程》          指  《东兴证券股份有限公司章程》

本预案                指  《东兴证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》

中国东方              指  中国东方资产管理股份有限公司

财政部                指  中华人民共和国财政部

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会及其派出机构

上交所                指  上海证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

“十四五”规划        指  中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲
                            要

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。


        第一节 本次非公开发行 A 股股票方案的概要

一、公司基本情况

  公司中文名称：东兴证券股份有限公司

  公司英文名称：Dongxing Securities Corporation Limited

  注册地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层

  法定代表人：魏庆华

  注册资本：2,757,960,657 元

  成立日期：2008 年 5 月 28 日

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：东兴证券

  股票代码：601198.SH

  上市时间：2015 年 2 月 26 日

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；保险兼业代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和北京市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的

  2019 年以来，金融供给侧结构性改革进一步深化，多项监管改革举措出台，包括鼓励中长期资金入市、试点科创板注册制、创业板注册制、新三板落实精选层转板机制、基金投顾业务试点、下调投资者保护基金缴纳比例调整等一系列改革举措，证券行业未来发展空间进一步打开。

  与此同时，中国证监会明确取消外资券商股比限制，国家外汇管理局取消

QFII 和 RQFII 的投资额度限制，沪伦通、中日 ETF 互通、沪深港股通南向识别
码等互通措施相继落地，我国证券业的行业竞争逐步加剧。在当前以净资本为核心的行业监管体系下，资本规模是决定证券公司业务发展实力、盈利能力、抗风险能力与发展潜力的关键因素之一，充裕的资本将是证券公司实现健康快速发展，提升综合竞争力的重要基础及保障。

  为积极把握资本市场发展机遇，提升公司竞争力，公司拟通过非公开发行 A股股票的方式进一步增强资本实力，补充营运资金，在提升服务我国实体经济能力的同时为股东创造更大回报。
三、本次发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产