海通证券股份有限公司
关于
黑龙江交通发展股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年十月
第一章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本独立财务顾问报告、本报告 指 海通证券股份有限公司关于黑龙江交通发展股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
龙江交通、公司 指 黑龙江交通发展股份有限公司
激励计划、本计划、本激励计 指 黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
划、股权激励计划、本草案 案）
本独立财务顾问、独立财务顾 指 海通证券股份有限公司
问、海通证券
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票、标的股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定获得一定数量限制性股票的公司董事、高级管理
人员、中层管理人员，及公司分、子公司董事、高级管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售之日
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
总股数 指 指本激励计划草案公告时公司已发行的股份总数
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配〔2006〕175 号）
《通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《黑龙江交通发展股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 董事会提名、薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：若合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
海通证券接受委托，担任龙江交通本次限制性股票激励计划的独立财务顾
问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《指引》、《通知》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在龙江交通提供
有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供龙江交通全体股东及有关各方
参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙江交通提供，龙江交
通已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划的授予事项对龙江交
通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对龙江交通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励的授予事项履行了尽职调查义务，在此基
础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）龙江交通对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
一、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
二、限制性股票计划拟授予的权益数量
本计划拟向激励对象授予 1,100 万股限制性股票，约占本计划草案公告时
公司总股数 1,315,878,571 股的 0.84%。其中，首次授予不超过 900 万股，占
授予总量的 81.82%，约占公司总股数的 0.69%；预留授予 200 万股，占授予总量的 18.18%，约占公司总股数的 0.15%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
三、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员，及公司分、子公司董事、高级管理人员，不包括独立董事、监事。
（二）激励对象的范围
本计划拟授予的激励对象包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司分、子公司董事、高级管理人员。
所有参与本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象在本计划的考核期内必须与公司或公司的子公司签署了劳动合同或者在公司或公司的子公司担任职务。所有激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象为公司新引进、岗位晋升及其他董事会认为需要激励的人才，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首次授予的激励对象标准确定，且不得重复授予本激励计划已获授的激励对象。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 授予额度 占授予总量 占总股本
（万股） 比例 比例
1 王庆波 董事长 45 4.09% 0.03%
2 龚宏 董事，总经理 45 4.09% 0.03%
3 张兴学 纪检书记 30 2.73% 0.02%
4 刘鲲 党委副书记 30 2.73% 0.02%
5 高亚森 工会主席 30 2.73% 0.02%
6 葛忠权 副总经理 30 2.73% 0.02%
7 胡浩 副总经理 30 2.73% 0.02%
小计（7 人） 240 21.82% 0.18%
序号 姓名 职务 授予额度 占授予总量 占总股本
（万股） 比例 比例
8 中层管理人员及分、子公司董
事、高级管理人员（合计 31 人） 660 60.00% 0.50%
9 预留部分
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