2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司的董事、高级管理人员、中层管理人员，及公司分、子公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《黑龙江交通发展股份有限公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
（一）董事会提名、薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部在董事会提名、薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会提名、薪酬与考核委员会。
五、绩效考核指标及标准
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生以下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（6）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（7）法律法规规定不得实行股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并给公司造成损失的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（6）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（7）法律法规规定不得实行股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并给公司造成损失的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本计划即告终止，
所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
3.公司层面业绩考核
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2022 年度、
2023 年度及 2024 年度，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）公司层面业绩条件
解除限售期 业绩考核条件
（1）2022 年加权平均净资产收益率不低于 3.89%；
第一个 （2）以 2018-2020 年剔除房地产业务后营业收入平均值
解除限售期
（43,377.48 万元）为基数，2022 年度营业收入（剔除房
地产销售收入）增长率不低于 10%，且不低于同行业上市
公司平均水平；
（3）现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。
（1）2023 年加权平均净资产收益率不低于 4.09%；
（2）以 2018-2020 年剔除房地产业务后营业收入平均值
第二个 （43,377.48 万元）为基数，2023 年度营业收入（剔除房
解除限售期 地产销售收入）增长率不低于 25%，且不低于同行业上市
公司平均水平；
（3）现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。
（1）2024 年加权平均净资产收益率不低于 4.29%；
（2）以 2018-2020 年剔除房地产业务后营业收入平均值
第三个 （43,377.48 万元）为基数，2024 年度营业收入（剔除房
解除限售期 地产销售收入）增长率不低于 45%，且不低于同行业上市
公司平均水平；
（3）现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。
注：1.加权平均净资产收益率在上市公司年报披露口径的基础上，剔除本计划股份支付费用影响后计算。
2.如因疫情、自然灾害等不可预测原因，国家出台政策、规定或者通知，免收或减收通行费的，考核时剔除该因素影响。
3.现金营运指数=经营活动产生的现金流量净额／（净利润+资产减值准备+固定资产折旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+待摊费用减少+预提费用增加+处置固定资产、
无形资产和其他长期资产的损失+固定资产报废损失+公允价值变动损失+财务费用+投资损失+递延所得税资产减少+递延所得税负债增加）
4.营业收入（剔除房地产销售收入）增长率=考核期剔除房地产业务后营业收入/43,377.48 万元-1
（2）同行业企业的选取
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“道路运输业”。按照申万行业划分标准，公司属于“交通运输-高速公路Ⅱ-高速公路Ⅲ”。“同行业企业”指证监会行业属于“道路运输业”且申万行业属于“交通运输-高速公路Ⅱ-高速公路Ⅲ”分类下的 A 股上市公司。
公司未满足上述业绩考核目标的，当年不予解除限售，未解除限售部分的限制性股票，公司将以授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）之低者统一回购并注销。
4.个人层面绩效考核
激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核结果 合格 不合格
标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 差（D）
个人考核系数 1.0 1.0 0.8 0
个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。
5.因公司层面业绩考核不达标或激励对象个人层面绩效考核不合格导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则回购并注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间：激励对象获授或限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数：限制性股票激励计划期间每年度一次。
七、考核程序
人力资源部在董事会提名、薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会提名、薪酬与考核委员会。
八、考核结果反馈
（一）考核结果反馈
被考核者有权了解自己的考核结果，董事会提名、薪酬与考核委员会工作小组或人力资源部应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
（二）考核结果申诉
被考核者如对考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如果不能妥善解决，被考核者可以在接到考核通知的 5 个工作日内向董事会提名、薪酬与考核委员会提出申诉，提名、薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
九、考核结果的管理
（一）考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会提名、薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
（二）考核结果的归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，保存期限至少
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