中国铁建股份有限公司
关于引入投资者对子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
为降低本集团下属 4 家全资子公司（以下统称为“标的公司”）中
铁十一局集团有限公司（以下简称“中铁十一局”）、中铁建设集
团有限公司（以下简称“中铁建设”）、中国铁建投资集团有限公
司（以下简称“铁建投资”）、中国铁建昆仑投资集团有限公司（以
下简称“昆仑投资”）的资产负债率，中国铁建股份有限公司（以
下简称“中国铁建”或“公司”）拟引入太平人寿保险有限公司
（以下简称“太平人寿”）、北京诚通工银股权投资基金（有限合
伙）（以下简称“诚通工银基金”）、交银金融资产投资有限公司
（以下简称“交银投资”）、光大金瓯资产管理有限公司（以下简
称“光大金瓯”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银
资产”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、
建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和深圳市
鑫麦穗投资管理有限公司（以下简称“鑫麦穗投资”）8 家投资者
（上述 8 家投资机构合称“投资者”）出资人民币 110 亿元对标
的公司进行增资，实施市场化债转股，投资者出资规模合计 110
亿元（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。
本次交易是公司实施市场化债转股、积极稳妥降低企业杠杆率工
作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不
存在损害公司及股东利益的情形。
本次增资完成后，公司继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对
标的公司的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，有效降低标的公司杠杆率，增强其资本实力，减轻财务压力，提升持续健康发展能力，中国铁建拟在标的公司层面实施市场化债转股。太平人寿等投资者拟以现金按照评估值对公司下属全资子公司中铁十一局、中铁建设、铁建投资、昆仑投资合计增资人民币 110 亿元。
2019 年 12 月 18 日，投资者分别与中国铁建及各标的公司签署
关于投资者投资该等标的公司的《投资协议》，约定由投资者以现金对标的公司进行增资，增资金额合计人民币 110 亿元，标的公司以所获现金增资用于偿还标的公司及其合并报表附属企业的直接或间接获得的银行贷款等债务。各投资者增资金额如下表所示：
单位：万元
序号 投资人名称 出资形式 中铁十一局 中铁建设 铁建投资 昆仑投资 合计
1 太平人寿 现金 165,454.54 118,181.82 189,090.91 177,272.73 650,000.00
2 诚通工银基金 现金 25,454.55 18,181.81 29,090.91 27,272.73 100,000.00
3 交银投资 现金 20,363.64 14,545.45 23,272.73 21,818.18 80,000.00
4 光大金瓯 现金 15,272.73 10,909.08 17,454.55 16,363.64 60,000.00
5 中银资产 现金 15,272.73 10,909.08 17,454.55 16,363.64 60,000.00
6 农银投资 现金 12,727.27 9,090.92 14,545.45 13,636.36 50,000.00
7 建信投资 现金 12,727.27 9,090.92 14,545.45 13,636.36 50,000.00
8 鑫麦穗投资 现金 12,727.27 9,090.92 14,545.45 13,636.36 50,000.00
合计 280,000.00 200,000.00 320,000.00 300,000.00 1,100,000.00
（二）关联关系说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》的规定，本次增资的投资方不属于中国铁建的
关联方，本次增资不构成关联交易。
（三）审批程序
2019 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审
议通过了《关于引入投资者对中铁十一局集团有限公司等四家子公司
增资的议案》，公司拟引入太平人寿、诚通工银基金、交银投资、光
大金瓯、中银资产、农银投资、建信投资、鑫麦穗投资等 8 家投资者
对标的公司进行增资，增资金额合计人民币 110 亿元。
（四）本次增资不构成重大资产重组
本次投资者对标的公司合计增资金额为人民币 110 亿元，该金额
未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标
准，不构成上市公司重大资产重组。
二、交易对方的情况介绍
（一）太平人寿保险有限公司
1、基本情况
公司名称 太平人寿保险有限公司
类型 其他有限责任公司
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区银城中路 488 号太平金融大厦 2801、
2803A、2804 室,29-33 层
法定代表人 罗熹
注册资本 1,003,000 万元人民币
成立日期 1984-11-17
统一社会信用代码 91310000710928436A
个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身
寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团
经营范围 体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、
团体短期健康保险、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批
准的资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构图
3、主营业务最近三年发展状况
截至 2018 年底，太平人寿保险有限公司注册资本 100.3 亿元，
总资产逾 5,000 亿元，期末有效保险金额超过 155,000 亿元。服务网络基本覆盖全国，已开设 37 家分公司和 1,100 余家三、四级机构，累计服务客户总量超过 4,800 万人次，向客户支付理赔款和生存金总额近千亿元。
4、与公司之间的关联关系
截至本公告日，太平人寿保险有限公司与公司不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至 2018 年 12 月 31 日，太平人寿保险有限公司的总资产为人
民币 5,178.32 亿元，净资产为人民币 359.04 亿元；2018 年实现营业
收入人民币 1,410.51 亿元，净利润人民币 58.52 亿元，以上财务数据已经审计。
（二）北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 2 层 F215 室
执行事务合伙人/基 诚通通盈基金管理有限公司/工银资本管理有限公司
金管理人
认缴出资额 2,400,000 万元人民币
成立日期 2019-08-30
统一社会信用代码 91110102MA01MCHRXK
经营范围 投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构图
3、主营业务最近三年发展状况
北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）成立于 2019 年 8 月 30
日，基金总认缴规模为 240 亿元，由工银资本管理有限公司和诚通通盈基金管理有限公司作为普通合伙人，中国诚通控股集团有限公司和工银金融资产投资有限公司作为有限合伙人共同出资设立。诚通工银基金作为工商银行和中国诚通共同实施市场化债转股投资的主体，将充分发挥工商银行的金融优势及中国诚通的产业优势，拓宽社会资本渠道、促进资产交易、创新业务模式，为企业降负债、去杠杆、调结构发挥积极作用。诚通工银基金目前主要投资于中央企业和地方龙头国企核心优质子公司债转股项目，通过支持中央企业和国有骨干企业结构调整，推动国家供给侧结构性改革、积极稳妥降低企业杠杆率，
涉及交通基建、城建、能源、汽车等多个行业，涉及上市企业、拟上市企业和非上市企业。
4、与公司之间的关联关系
截至本公告日，北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）与公司不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至本公告日，北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）成立不
足一个完整会计年度。截至 2019 年 10 月 31 日，北京诚通工银股权
投资基金（有限合伙）的总资产为人民币 4.07 亿元，净资产为人民
币 4.07 亿元；2019 年 1-10 月实现营业收入人民币 14.80 万元，净利
润人民币-340.77 万元，以上财务数据未经审计。
（三）交银金融资产投资有限公司
1、基本情况
公司名称
