中国铁建股份有限公司
股权收购暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易情况
本公司于2015年2月11日与控股股东中国铁道建筑总公司（以下简称“中铁建总公司”）在北京签署《中国铁道建筑总公司与中国铁建股份有限公司关于重庆铁发遂渝高速公路有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”），拟以现金收购中铁建总公司持有的重庆铁发遂渝高速公路有限公司（以下简称“铁发遂渝公司”）80%的股权（以下简称“标的股权”）。转让价格以2014年9月30日为基准日经审计和评估的净资产值为准，评估基准日至原协议签订日之间铁发遂渝公司净资产的增减值据实进行调整。相关情况参见公司于2015年2月12日发布的《中国铁建股份有限公司股权收购暨关联交易公告》。
二、关联交易价格定价依据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月13日出具的《重庆铁发遂渝高速公路有限公司审计报告》（大华审字[2015]003702号），铁发遂渝公司一年又一期财务状况如下（用于资
产评估的母公司个别报表）：
金额单位：人民币万元
项目 2013年12月31日 2014年9月30日
总资产 496,144.91 626,302.85
总负债 280,691.46 374,659.31
净资产 215,453.45 251,643.54
项目 2013年度 2014年1-9月
主营业务收入 83,904.28 82,910.44
利润总额 50,856.14 42,893.28
净利润 46,522.14 36,190.10
审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中资资产评估有限公司于2015年3月18日出具《中国铁道建筑总公司拟出售所持重庆铁发遂渝高速公路有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报字[2015]66号），本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，以资产基础法得出的结果作为报告的最终评估结论，其中铁发遂渝公司的主要资产-无形资产即高速公路特许经营权采用收益法进行评估，根据《建设经营渝遂高速公路重庆段特许经营权协议》，渝遂高速公路重庆段特许经营期自2004年12月9日至2034年12月8日止，特许经营到期后渝遂高速公路重庆段将无偿移交政府。
在持续经营前提下，截止评估基准日2014年9月30日，铁发遂渝公司评估后资产总计为777,866.29万元，负债总计为374,659.31万元，净资产为403,206.98万元，净资产评估值较账面值增值151,563.44万元，增值率为60.23%，详见本公告的上网附件。
根据天职国际会计师事务所于2015年3月24日出具的《关于重庆铁发遂渝高速公路有限公司截至2015年2月11日止模拟归属于母
公司净资产情况表的审核报告》（天职业字[2015]7492号），自2014年9月30日至原协议签订日2015年2月11日的净资产减少人民币15,928.70万元（减少的原因是2014年11月实施了现金分红，金额为34,687.96万元）。减去前述减少值后，铁发遂渝公司2015年2月11日的经评估后的净资产值调整为人民币387,278.28万元。
因此，本次标的股权转让的价格为净资产值人民币387,278.28万元的80%，即人民币309,822.62万元。公司就前述价格与中铁建总公司签署关于本次股权转让的补充协议。
三、关联交易补充协议的主要内容
2015年3月30日，中铁建总公司与本公司签署了《中国铁道建筑总公司与中国铁建股份有限公司关于重庆铁发遂渝高速公路有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），该补充协议主要条款如下：
1.双方同意，按照原协议的约定，铁发遂渝公司80%股权的转让价格为净资产值人民币387,278.28万元的80%，即人民币309,822.62万元。
2.双方同意，原协议的其他条款保持不变，仍然对双方具有法律约束力。
3.补充协议与原协议具有同等法律效力，并构成截至补充协议签署之日关于标的股权转让事宜的完整协议。
4.经双方协商一致，可以变更、解除或终止补充协议。
5.补充协议未尽事宜，适用原协议的规定。
6.协议经双方正式签字盖章后生效。
四、关联交易的审议情况
本公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于就收购重庆铁发遂渝高速公路有限公司80%股权确认资产评估结果和转让价格与中国铁道建筑总公司签订补充协议的议案》，关联董事孟凤朝先生、齐晓飞先生、张宗言先生回避表决，其余六位有表决权的非关联董事审议并一致通过该议案。
在提交本公司董事会审议前，本项交易已取得本公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，本公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：本次关联交易定价的表决程序符合有关规定。本次关联交易价格以经具有证券资格的会计师事务所和评估事务所审计、评估的净资产值为准，并根据评估基准日至股权转让协议签署日重庆铁发遂渝高速公路有限公司净资产的增减值据实调整。作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东的利益。
五、上网公告附件
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见
2、独立董事关于关联交易事项的独立意见
3、重庆铁发遂渝高速公路有限公司审计报告
4、中国铁道建筑总公司拟出售所持重庆铁发遂渝高速公路有限公司股权项目资产评估报告书
5、关于重庆铁发遂渝高速公路有限公司截至2015年2月11日
止模拟归属于母公司净资产情况表的审核报告
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一五年三月三十一日
