北京银行股份有限公司
BANKOFBEIJINGCO.,LTD.非公开发行优先股预案
二〇一九年三月
发行人声明
本行及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
目录
特别提示.......................................................................................................................1
释 义...........................................................................................................................4
第一节本次优先股发行的目的.................................................................................6
第二节本次优先股发行方案.....................................................................................8
第三节本次优先股发行带来的主要风险...............................................................20
第四节本次发行募集资金使用计划.......................................................................24
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................25
第六节本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况.......................................31
特别提示
1、本次发行优先股相关事项已经公司董事会二零一九年第一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并经北京银保监局及中国证监会等相关监管机构核准后方可实施。
2、本次拟发行的境内优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
3、发行数量和规模：本次拟发行的优先股总数不超过4亿股，募集资金总额不超过人民币400亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。
4、发行方式：本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经北京银保监局批准以及中国证监会核准后，根据市场情况按照相关程序分次发行。首次发行不少于本次优先股总发行数量的百分之五十，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同，每次发行无需另行获得本行已发行优先股股东的批准。
5、发行对象：本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》及其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。
6、票面金额和发行价格：本次优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
7、存续期限：本次发行的优先股无到期期限。
8、票面股息率的确定原则：本次发行的优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。本次优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算。
9、股息发放：确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。本次优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
10、股息累积方式：本次优先股采取非累积股息支付方式。
11、剩余利润分配：本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配的股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
12、有条件赎回条款：经中国银保监会事先批准，在满足一定条件的情形下，公司有权自发行日期满5年之日起全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至本次优先股全部赎回或转股之日止。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
13、强制转股条款：根据中国银保监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次优先股将强制转换为A股股票；本次优先股以本次发行董事会决议公告日（即2019年3月22日）前二十个交易日公司A股股票交易均价2，即6.41元/股，作为初始强制转股价格，并将根据公司A股派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况进行调整，但公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。
14、表决权恢复条款：在本次发行的优先股存续期内，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
15、募集资金用途：经相关监管机构批准后，本次发行优先股的募集资金将在扣除发行费用后，按照相关规定用于补充公司的其他一级资本。
2董事会决议公告日前20个交易日本行A股股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日本行A股股票交易总额÷董事会决议公告日前20个交易日本行A股股票交易总量。
16、公司普通股股利分配情况
（1）公司近三年普通股分红情况
2015-2017年，公司利润分配具体情况如下表所示：
项目 2017年度 2016年度 2015年度
每10股送红股数（含税，股） - 2 2
每10股现金分红金额（含税，元） 2.67 2.50 2.50
现金分红（含税，亿元） 56.45 38.02 31.68
归属于母公司股东的净利润（亿元） 187.33 178.02 168.39
现金分红比例（%） 30.13 21.36 18.81
（2）未分配利润使用情况
公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务持续健康发展。
（3）未来三年股东回报规划
为进一步健全利润分配制度，为普通股股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依照相关法律法规的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《北京银行股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，明确了股东回报规划的制定原则、主要考虑因素、具体规划、决策及监督机制等相关内容。有关公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参阅《公司章程》及《北京银行股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
17、公司在本次发行前不存在实际控制人，本次发行完成后亦不会出现实际控制人，因此本次发行不涉及公司控制权的变化。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本行/公司/发行人 指 北京银行股份有限公司
董事会 指 北京银行股份有限公司董事会
股东大会 指 北京银行股份有限公司股东大会
经公司董事会二零一九年第一次会议审议通过
本预案 指 的《北京银行股份有限公司非公开发行优先股
预案》
本次发行/本次非公开 指 发行人拟以非公开发行的方式向累计不超过
发行优先股 200名合格投资者发行优先股的行为
《资本管理办法》 指 原中国银行业监督管理委员会颁布的《商业银
行资本管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《北京银行股份有限公司章程》
董事会决议公告日 指 公司董事会二零一九年第一次会议决议公告日
根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有
核心一级资本充足率 指 的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行
风险加权资产之间的比率
根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有
一级资本充足率 指 的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险
加权资产之间的比率
根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有
资本充足率 指 的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权
资产之间的比率
触发条件/强制转股触 指 其他一级资本工具触发事件和/或二级资本工具
发条件 触发事件
巴塞尔委员会 指 巴塞尔银行监管委员会
巴塞尔协议Ⅲ 指 2010年12月巴塞尔委员发布的《第三版巴塞尔
协议》
原优先股股东 指 本次发行前持有本行优先股的股东
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
中国银监会 指 原中国
