股票简称：北京银行 股票代码：601169
北京银行股份有限公司非公开发行
普通股股票发行情况报告书
（住所：北京市西城区金融大街甲17号首层）
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一七年十二月
全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
本公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本公司拟采取的具体回报填补措施如下：
1、合理利用募集资金，提高使用效率。本公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，制定并完善了《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金到位后，本公司将加强对募集资金的管理，严格执行《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监督等事项进行明确的规定。本公司将持续提高募集资金使用效率和经营效率，积极提升资本回报水平。
2、全面深化改革，加快创新转型。本公司将持续优化业务结构，坚持差异化、特色化发展模式，侧重小微企业业务发展，提升投资银行、交易银行等新兴业务占比。
不断扩展金融角色功能，从传统的资金中介、信用中介向信息中介、资本中介扩展，从资产持有向资产管理转变，从由存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长转变。不断发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
3、坚持资本节约，实现内涵增长的可持续发展。本公司将持续完善资本管理，坚持创新驱动，坚守风险底线，强化集约原则，持续向大数据和互联网金融投资，向国际化和综合化发展，走出一条资产与资本相平衡、质量与效益相兼顾、成本与效率相统筹的可持续发展道路。
4、推进全面风险管理体系建设，提升风险防控质量。本公司将持续创新风险管理组织架构，完善总分支三级风险管理体系，提升风险流程嵌入式管理水平。通过建立风险管理长效机制，前移风险管理关口，加大风险预警提示频度，加大不良资产清收处置力度，强化内部审计监督等方式，不断提升本公司全面风险管理综合能力，引领业务健康发展。
5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。本公司高度重视股东合理投资回报，在盈利和资本充足率满足本公司可持续健康发展的前提下，本公司将实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，坚持为股东创造长期价值。
三、全体董事对本次非公开发行普通股股票摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
目录
第一章 释义......5
第二章 本次发行的基本情况......7
一、发行人概况......7
二、本次发行履行的相关程序......10
三、本次发行股票的基本情况......11
四、发行对象的基本情况......13
第三章 本次发行的基本情况......26
一、发行人......26
二、保荐机构、主承销商......26
三、发行人律师......27
四、审计机构......27
五、验资机构......28
六、股票上市的交易所......28
七、股票登记机构......28
八、收款银行......28
第四章 本次发行前后公司相关情况......29
一、本次发行前后前十名股东变动情况......29
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......30
三、本次非公开发行A股股票对发行人的影响......30
第五章 保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见32
第六章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......33
第七章 全体董事声明与承诺......34
一、全体董事关于发行情况报告书的声明......34
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺......34
三、全体董事对本次非公开发行普通股摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺35第八章 中介机构声明......52第九章 备查文件......59 第一章 释义
本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：
北京银行、发行人、
指 北京银行股份有限公司
本公司、公司
国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司
京能集团 指 北京能源集团有限责任公司
阳光保险 指 阳光保险集团股份有限公司
阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司
阳光产险 指 阳光财产保险股份有限公司
新华联控股 指 新华联控股有限公司
联东集团 指 北京联东投资（集团）有限公司
三峡集团 指 中国长江三峡集团公司
三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司
发行对象/认购方/指 INGBankN.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、
投资者/认购对象 阳光产险、联东集团和三峡集团
在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币
A股 指
1.00元的人民币普通股
北京银行拟以非公开发行股票的方式向特定发行对
本次非公开发行/本指 象发行不超过2,894,973,450股（含）、募集资金不
次发行
超过人民币23,980,030,079元（含）的A股
北京银行与发行对象签署的《关于北京银行股份有
股份认购协议 指
限公司2017年度非公开发行A股之股份认购协议》
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会及其派出机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会及其派出机构
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
主承销商/联席主承 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信建投证券
指
销商 股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构/验资机构指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二章 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称： 北京银行股份有限公司（简称：北京银行）
英文名称 BankofBeijingCo.,Ltd.
股票上市证券交易所： 上海证券交易所
股票简称： 北京银行
股票代码： 601169
法定代表人： 张东宁
首次注册登记日期： 1996年1月29日
注册资本： 18,248,010,822元1
注册地址： 北京市西城区金融大街甲17号首层
邮政编码： 100033
联系电话： 010-66223826
国际互联网网址： http://www.bankofbeijing.com.cn
（二）发行人设立以来股本的形成、变化情况
1、设立
本公司是经中国人民银行和北京市政府批准，于1996年1月在北京市原90家城
市信用合作社基础上组建而成，本公司设立时的名称为“北京城市合作银行股份有限公司”。本公司是中国最早成立的城市商业银行之一，本公司成立时的注册资本为人民币10亿元。
2、更名
1
发行人2017年7月13日实施2016年年度利润分配方案，注册资本由152.07亿元变更为182.48亿元，本次变
更尚需北京银监局批准并办理工商登记手续。下同。
1998年3月12日，根据中国人民银行、国家工商行政管理局《关于城市合作银
行变更名称有关问题的通知》（银发[1998]94号），本公司名称由“北京城市合作银行
股份有限公司”更名为“北京市商业银行股份有限公司”。
2004年9月28日，经中国银监会北京监管局《关于北京市商业银行更名的批复》
（京银监复[2004]595 号）批准，本公司名称由“北京市商业银行股份有限公司”更
名为“北京银行股份有限公司”。
3、引进境外投资者
为进一步充实资本和完善公司治理结构，2005年9月2日，经中国银监会《关于
INGBANKN.V.和国际金融公司入股北京银行的批复（》银监办发[2005]217号）批准，
