证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：2017－045
北京银行股份有限公司
非公开发行普通股股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
发行数量：2,894,973,450股
发行价格：人民币7.13元/股
发行对象、认购数量：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购股票数量（股）
1 INGBankN.V. 1,892,920,356.38 265,486,726
2 北京市国有资产经营有限责任公司 1,514,336,279.40 212,389,380
3 北京能源集团有限责任公司 6,341,283,178.90 889,380,530
4 阳光人寿保险股份有限公司 5,133,600,000.00 720,000,000
5 阳光财产保险股份有限公司 1,026,720,000.00 144,000,000
6 中国长江三峡集团公司 2,839,380,527.44 398,230,088
7 北京联东投资（集团）有限公司 1,892,920,356.38 265,486,726
合计 20,641,160,698.50 2,894,973,450
限售期：所有发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次
发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所
认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
预计上市时间：根据前述限售期安排，本次发行的股份将于
2020年12月28日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第一个交易日）。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现
金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2017年4月24日，北京银行股份有限公司（以下简称“北京银
行”、“公司”、“发行人”）董事会2017年第三次会议审议通过了《关
于非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，公司就此事项在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
2017年5月18日，北京银行2016年度股东大会审议通过了《关
于非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，并将本次股东大会决议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
2017年7月19日，中国银监会北京监管局出具了《北京银监局
关于北京银行非公开发行普通股股票方案及北京市国有资产经营有限责任公司等股东资格的批复》（京银监复[2017]354号），批准了北京银行本次非公开发行普通股股票方案。
2017年11月6日，经中国证监会发行审核委员会审核，北京银
行本次非公开发行普通股股票申请获得通过。
2017年11月24日，中国证监会下发了《关于核准北京银行股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2096 号），核
准本次非公开发行普通股股票。
（二）本次发行股票情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：A股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行数量：2,894,973,450股
5、发行价格：人民币7.13元/股（经除息调整后的发行价格）
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日普通股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计归属于上市公司普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）的较高者。
本次发行的发行期首日为2017年12月20日，定价基准日前20
个交易日公司A股股票交易均价的90%为人民币6.69元/股；发行前
最近一期末经审计归属于上市公司普通股股东每股净资产为人民币7.13 元/股（上述每股净资产已根据公司2016 年度利润分配方案进行了调整）。因此，本次发行确定的发行价格为人民币7.13元/股。6、募集资金及发行费用
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）对公司出具的《北京银行股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明[2017]验字第60839667_A02号），本次发行募集资金总额为20,641,160,698.50元，公司已经收到上述款项。扣除发行费用97,309,497.35元后，公司本
次非公开发行募集资金净额为20,543,851,201.15元。
7、发行股票的锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（三）募集资金验资和股份登记情况
经安永华明于2017年12月22日出具的《北京银行股份有限公
司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明[2017]验字第60839667_A02号）验证，截至2017年12月22日，本次发行募集资金总额为20,641,160,698.50元，公司已经收到上述款项。扣除发行费用97,309,497.35元后，公司本次非公开发行募集资金净额为20,543,851,201.15元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2017年12月28日，本次非公开发行的新增A股股份在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人本次非公开发行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部
审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量与募集资金金额、发行股份锁定期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次非公开发行的发行对象均不属于私募投资基金。发行对象的认购资金来源均为自有资金，不存在以对外募集资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形，不存在直接或间接来自于北京银行及其关联方（自身为北京银行关联方的情况除外）的情形，也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。
本次非公开发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权以及北京银监局、中国证监会的核准，具备实施的法定条件；发行人可以根据北京银监局和中国证监会的相关批复，进行本次发行；发行人本次发行过程符合相关协议及相关法律法规的规定，发行结果合法、有效。
二、发行结果及对象简介
本次非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购股票数量（股）
1 INGBankN.V. 1,892,920,356.38 265,486,726
2 北京市国有资产经营有限责任公司 1,514,336,279.40 212,389,380
3 北京能源集团有限责任公司 6,341,283,178.90 889,380,530
4 阳光人寿保险股份有限公司 5,133,600,000.00 720,000,000
5 阳光财产保险股份有限公司 1,026,720,000.00 144,000,000
6 中国长江三峡集团公司 2,839,380,527.44 398,230,088
7 北京联东投资（集团）有限公司 1,892,920,356.38 265,486,726
合计 20,641,160,698.50 2,894,973,450
根据公司董事会2017年第三次会议和2016年度股东大会相关决
议，本次非公开发行对象共7名，分别为ING Bank N.V.、北京市国
有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）、北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、阳光财产保险股份有限公司（以下简称“阳光产险”）、中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）和北京联东投资（集团）有限公司（以下简称“联东集团”）。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（一）ING Bank N.V.
1、基本情况
公司名称：ING Bank N.V.
成立日期：1927年11月12日
注册资本：525,489,559.04欧元
注册地址：Bijlmerplein888,1102MGAmsterd
