证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2021-015
西部矿业股份有限公司
关于对全资子公司债转股增资并对其吸收合并
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的名称：青海西矿它温查汉矿业开发有限责任公司（下称“它
温查汉”）
吸收合并主体名称：合并方为格尔木西矿资源开发有限公司（下称
“格尔木西矿资源”）；被合并方为它温查汉。
增资金额：公司以 309,569,041.35 元债权认缴它温查汉注册资本，以
1:1 的比例向它温查汉实施 309,569,041.35 元债转股增资。
特别风险提示：公司以它温查汉全部债权对它温查汉进行债转股增
资，完成增资后，由格尔木西矿资源吸收合并它温查汉，符合公司发展的需
要及战略规划，但格尔木西矿资源在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞
争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致格尔木西
矿资源业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
一、增资及吸收合并交易概述
（一）增资及吸收合并基本情况
为整合开发海西州铁矿资源，打造公司千万吨级铁资源板块，公司拟以309,569,041.35 元债权认缴它温查汉注册资本，以 1:1 的比例向它温查汉实施309,569,041.35 元债转股增资。增资完成后，公司对它温查汉的出资额为319,569,041.35 元，占它温查汉注册资本的 100%。
完成上述债转股增资后，由公司全资子公司格尔木西矿资源以非公开协议方式吸收合并它温查汉；它温查汉资产、负债全部并入格尔木西矿资源。合并完成
查汉。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于
对青海西矿它温查汉矿业开发有限责任公司债转股增资及格尔木西矿资源开发有限公司吸收合并青海西矿它温查汉矿业开发有限责任公司的议案》，会议同意，为整合开发海西州铁矿资源，打造公司千万吨级铁资源板块，公司以309,569,041.35 元对全资子公司它温查汉进行债转股增资，完成上述债转股增资后，由公司全资子公司格尔木西矿资源吸收合并它温查汉，合并完成后格尔木西矿资源继续存续并注销它温查汉，符合公司发展的需要及战略规划。表决情况：
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的基本情况
（一）增资标的基本情况
1. 它温查汉基本情况
公司名称：青海西矿它温查汉矿业开发有限责任公司
成立日期：2012 年 11 月 23 日
住所：青海省格尔木市建设路 42-5 号
注册资本：1000 万元
经营范围：矿产品开发、加工及销售（不含勘探、开采、煤炭销售）、矿产资源综合利用；矿山技术服务；矿山设备、配件及机电产品经营、来料加工；科技咨询服务。（国家有专项规定除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 它温查汉最近一年又一期财务指标
（1）截至 2020 年 12 月 31 日主要财务数据表
单位：元
总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
338,291,337.89 9,826,274.855 0 -1404.79 97.10%
（2）截至 2021 年 2 月 28 日主要财务数据表（未经审计）
单位：元
总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
340,233,936.83 9,826,274.85 0 0 97.12%
3. 增资前后的股权结构
股东名称 出资金额（元） 持股比例
增资前 增资后 增资前 增资后
西部矿业股份有限公司 10,000,000 319,569,041.35 100% 100%
4. 增资方案
（1） 增资方式
根据《青海省企业国有资产交易监督管理办法》（青国资产〔2017〕339 号）第五十二条规定“企业原股东债权转股权可以采用非公开协议方式”，故公司拟以非公开协议方式向它温查汉增资。
（2）增资价格
公司以309,569,041.35元债权认缴它温查汉309,569,041.35元新增注册资本，增资定价按照 1:1 增资。
（二）吸收合并主体基本情况
1. 格尔木西矿资源基本情况
公司名称：格尔木西矿资源开发有限公司
成立日期：2012 年 1 月 11 日
住所：青海省格尔木市建设中路西侧北端
注册资本：5.048 亿元
经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；住房租赁；机械设备租赁；工程和技术研究和实验发展；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2. 格尔木西矿资源最近一年又一期财务指标
（1）截至 2020 年 12 月 31 日主要财务数据表（经审计）
单位：元
总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
357,343,867.83 350,362,791.15 4,783.19 -484,992.85 1.95%
（2）截至 2021 年 2 月 28 日主要财务数据表（未经审计）
单位：元
总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
438,347,638.16 350,494,866.04 0 132,074.89 20.04%
三、协议主要条款
（一）增资协议
1. 协议主体
甲方：西部矿业股份有限公司
乙方：青海西矿它温查汉矿业开发有限责任公司
2. 定价方式及认缴价款
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照 1:1的比例确定认缴价款，并以债权转股权方式认缴增资价款人民币 309,569,041.35元，乙方本次新增注册资本人民币 309,569,041.35 元。
3. 增资总额及增资后的出资比例
3.1 本次增资完成后，乙方的注册资本将变更为人民币 319,569,041.35 元。
3.2 本次增资完成后，甲方对乙方的出资及出资比例：
甲方对乙方的出资额为人民币319,569,041.35元，占乙方注册资本的100%。
4. 增资相关的约定
4.1 本次增资完成后，甲方应配合乙方就增资行为所导致的公司注册资本等变更事宜，向工商行政管理部门进行变更登记。
4.2 本协议项下因增资涉及工商变更登记等事项发生的费用，均由双方按照规定各自承担。
5. 违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。
6. 争议解决
6.1 凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商共同解决。
6.2 若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
7. 协议生效、变更、补充
7.1 本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。
7.2 本协议生效后，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。
7.3 本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。
（二）吸收合并协议
1. 合并主体
甲方：格尔木西矿资源开发有限公司
乙方：青海西矿它温查汉矿业开发有限责任公司
2. 合并总体方案
（1）甲、乙双方同意实行吸收合并，乙方资产、负债全部并入甲方，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；
（2）甲、乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本不超过甲乙双方合并前注册资本之和；
（3）甲、乙双方应于 2021 年 6 月 30 日前完成合并及所有与本次合并相关
的工商变更。
3. 合并各方的资产、债权及债务继承安排
甲乙双方完成合并及完成所有与本次相关的工商变更手续之日起的所有资产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。
与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按照《公司法》第一百七十三条执行。
4. 争议的解决
本协议各方因本协议的解释、履行产生的或本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决。协商无法解决的，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
5. 协议的生效及其他
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
本协议如有未尽事宜，由甲乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
目前，上述两项协议尚未签署。
四、交易对公司的影响
（一）增资对公司的影响
通过此次增资，改善财务结构，降低资产负债率。因它温查汉承接对公司的债务，目前，它温查汉资产负债率高达 97.10%，通过对它温查汉进行增资，可有效改善资本结构，并减少它温查汉财务成本。
（二）吸收合并对公司的影响
1. 它温查汉原是为了开发它温查汉西铁多金属矿设立的平台公司，其资产
和负债全部是矿山勘查投入所形成，2020 年 8 月，它温查汉西铁多金属矿矿权已根据公司战略安排由格尔木西矿资源摘牌取得，后续将由格尔木西矿
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