证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：临 2023-041
西部矿业股份有限公司
关于以债转股的方式对控股子公司青海西部镁业有
限公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的名称：青海西部镁业有限公司（下称“西部镁业”）。
增资金额：66,100 万元债权。
风险提示：西部镁业入选国务院国资委“创建世界一流专业领军示范企业”，
主要从事基础化学原料制造、专用化学产品制造及销售（不含危险化学品）、
新材料技术研发等，研发周期长、研发投入高、产品价格波动性较强，故未
来西部镁业的收益存在一定的波动性。
一、增资概述
（一）本次增资基本情况
为进一步改善公司控股子公司西部镁业资本结构，降低财务费用，提高盈利能力，增强发展能力和抗风险能力，公司拟以持有其 66,100 万元债权向西部镁业增资。增资完成后，西部镁业注册资本由 50,000 万元增加至 105,934.5452 万元，公司持有其股权比例由 91.4%增加至 95.9409%。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 7 月 27 日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于拟以债转股的方式对控股子公司青海西部镁业有限公司进行增资的议案》，会议同意，为进一步改善青海西部镁业有限公司资本结构，降低财务费用，提高盈利能力，公司以持有其 66,100 万元债权向青海西部镁业有限公司进行增资，增资完成后，青海西部镁业有限公司注册资本由 50,000 万元增加至 105,934.5452万元，公司持有其股权比例由 91.4%增加至 95.9409%，并将该议案提请公司 2023
年第三次临时股东大会审议批准。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，该议案尚需提
交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的情况
（一）西部镁业基本情况
1. 基本情况
名称 青海西部镁业有限公司
成立日期 2006 年 02 月 08 日
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 青海省德令哈市工业园区纬七路以南
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91630000781403266J
法定代表人 白鹰
营业期限 2006 年 02 月 08 日至 2026 年 02 月 07 日
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；劳务
服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；货物进
出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务；自来水生
产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2. 最近一年又一期财务指标
1. 截至 2022 年 12 月 31 日主要财务数据表（经审计母公司财数据）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
162,451.49 42,045.04 34,434.43 1,038.98 74.12%
2. 截至 2023 年 6 月 30 日主要财务数据表（未经审计母公司财务数据）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
167,046.96 42,349.07 20,459.66 239.51 74.65%
3. 增资前后的股权结构
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
增资前 增资后 增资前 增资后
公司 45,700 101,634.5452 91.4000% 95.9409%
海亮集团有限公司 2,114.10 2,114.10 4.2282% 1.9957%
徐徽 1,535.90 1,535.90 3.0718% 1.4498%
中南大学资产经营有 650 650 1.3000% 0.6136%
限公司
合计 50,000 105,934.5452 100% 100%
（二）经营业务
西部镁业已全面建成并运营 15.5 万吨/年高纯氢氧化镁、13 万吨/年高纯氧化
镁、2 万吨/年高纯超细氢氧化镁、4 万吨/年高纯电熔镁砂及 5 万吨/年高纯烧结镁砂生产线。产品品质在国内外同行业中居领先水平，2022 年入选国务院国资委“创建世界一流专精特新示范企业”。
（三）增资方案
1. 增资方：西部矿业股份有限公司
2. 被增资方：青海西部镁业有限公司
3. 增资方式：非公开协议方式债转股增资
4. 投资规模：66,100 万元债权
5. 增资定价：深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对西部镁业全部股权价值进行了资产评估，并出具了资产评估报告，截至评估基准日 2022
年 12 月 31 日，西部镁业的股东全部权益价值评估结果为 59,086.92 万元，每股
净资产评估值约为 1.1817 元。本次增资以评估结果为依据，拟按照约 1.1817 元债权认缴西部镁业 1 元新增注册资本的比例进行增资。即，公司以 66,100 万元债权认缴西部镁业 55,934.5452 万元新增注册资本，10,165.4548 万元计入资本公积。
6. 增资目的：降低西部镁业资产负债率，降低偿债压力和财务费用。
7. 增资结果：经征求其他股东意见，股东海亮集团有限公司、中南大学资产经营有限公司及徐徽已书面回复不参与此次增资，故本次增资为公司单方增资。增资完成后，西部镁业注册资本由 50,000 万元增加至 105,934.5452 万元。
三、增资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：西部矿业股份有限公司
乙方：青海西部镁业有限公司
（二）增资的主体及增资方式
甲方以对乙方享有的到期债权人民币 66,100 万元认缴乙方新增注册资本。
（三）定价方式及认缴价款
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照 1.1817：1 的比例确定认缴价款，即，甲方以 66,100 万元人民币认缴乙方本次新增注册资本 55,934.5452 万元人民币，10,165.4548 万元计入资本公积。
（四）增资总额及增资后的出资比例
本次增资完成后，乙方的注册资本将变更为人民币 105,934.5452 万元。
本次增资完成后，甲方对乙方的出资比例变为 95.9409%（对应注册资本101,634.5452万元），乙方股东之一海亮集团有限公司持有西部镁业股权由4.2282%降至 1.9957%（对应注册资本 2,114.10 万元），乙方股东之二徐徽持有西部镁业股权由 3.0718%降至 1.4498%（对应注册资本 1,535.90 万元），乙方股东之三中南大学资产经营有限公司持有西部镁业股权由 1.3%降至 0.6136%（对应注册资本 650 万元）。
（五）与增资相关的约定
本次增资完成后，甲方应配合乙方就增资行为所导致的公司注册资本等变更事宜，向工商行政管理部门进行变更登记。
本协议项下因增资涉及工商变更登记等事项发生的费用，均由双方按照规定各自承担。
（六）违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。
（七）争议解决
凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商共同解决。
若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
（八）协议生效、变更、补充
本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成
本协议生效后，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。
本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。
截止目前，上述协议尚未签订。
四、此次增资对公司的影响
本次对西部镁业债转股增资，对公司现金流无影响；可使西部镁业资产负债率由 74.65%降至 35.08%，大幅降低西部镁业资金负担，改善西部镁业财务结构，提升盈利能力和自身融资能力，促进西部镁业良性运营和可持续发展。
五、风险分析
西部镁业入选国务院国资委“创建世界一流专业领军示范企业”，主要从事基础化学原料制造、专用化学产品制造及销售（不含危险化学品）、新材料技术研发等，研发周期长、研发投入高、产品价格波动性较强，故未来西部镁业的收益存在一定的波动性。
对策：加强科技成果转化及市场拓展的力度，与上下游企业签订长期供应、销售协议，通过长期订单来降低市场风险和价格波动风险，进一步保障企业收益的稳定。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 29 日
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第二十六次会议决议
（二）增资协议
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