兴业银行股份有限公司章程
（2021 年 11 月 15 日经兴业银行股份有限公司 2021 年第一
次临时股东大会审议通过，2022 年 8 月 26 日经中国银行保险监
督管理委员会（银保监复〔2022〕621 号）核准生效）
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四节 优先股的特别规定
第四章 党组织
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案和通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第七章 行长和高级管理层
第八章 监事和监事会
第一节 监事
第二节 外部监事
第三节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附 则
第一章 总则
第一条 为维护兴业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、本行股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本行系根据《国务院关于福建省深化改革、扩大开放、加快外向型经济发展请示的批复》（国函〔1988〕58 号），经中国人民银行以银复〔1988〕347 号文批准设立的股份制商业银
行，于 1988 年 8 月 22 日在福建省工商行政管理局注册登记成立
并取得营业执照。
本行已经按照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定进行规范并依法履行了重新登记手续。
本行现时持有由国务院银行业监督管理机构颁发的B0013H135010001 号《金融许可证》及由福建省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91350000158142711F 的《企业法人营业执照》，是具有法人资格的金融机构。
第三条 本行于2007年1月12日经中国证券监督管理委员会以证监发行字〔2007〕10 号文核准，首次向社会公众发行人民
币普通股 10.01 亿股，并于 2007 年 2 月 5 日在上海证券交易所
上市。本行于 2014 年 11 月 21 日经中国证券监督管理委员会以
证监许可〔2014〕1231 号文核准，发行优先股不超过 2.6 亿股。
首期发行 1.3 亿股于 2014 年 12 月 19 日在上海证券交易所开始
转让，第二期发行 1.3 亿股于 2015 年 7 月 17 日在上海证券交易
所开始转让。
第四条 本行注册名称：
中文名称：兴业银行股份有限公司
本行简称：兴业银行
第五条 本行住所：中国福建省福州市台江区江滨中大道398 号兴业银行大厦；邮政编码：350014。
第六条 本行注册资本：人民币 20,774,190,751 元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。
第八条 根据《中华人民共和国宪法》《公司法》和《中国共产党章程》有关规定，本行设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第九条 董事长为本行的法定代表人。
第十条 本行的资本划分为股份，同种类股份每股金额相等。股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限对本行债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称“本行的高级管理层成员”，包括本行的行长（总经理，以下称行长）、副行长（副总经理，以下称副行长）、财务负责人等高级专业管理人员；本章程所称“本行的高级管理人员”，包括本行的高级管理层成员和董事会秘书等。本行的高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人员应当具备监管部门规定的任职资格并经其审核。
第十三条 本行实行统一法人的总分行体制。经国务院银行业监督管理机构批准，本行可在中国境内外依据中国和相关国家或地区法律、法规的规定，设立分支机构。本行设在中国境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其它业务。
本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展经营管理活动，其民事责任由总行承担。
第十四条 党委应保证党的路线、方针、政策和国家法律、法规在本行的贯彻执行，落实上级党委的指示、决定，研究讨论本行的重大问题并作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 本行的经营宗旨：实施从严治行、专家办行、科技兴行、服务立行战略，坚持依法经营、稳健经营、文明经营的方针，自主开展各项商业银行业务，实现效益性、安全性、流动性协调统一，在追求银行可持续发展前提下，为股东谋取最大经济利益，促进环境友好、经济发展和社会进步。
第十六条 经中国人民银行、国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理局等监管机构批准，并经本行登记机关核准，本行经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经国务院银行业监督管
理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务；黄金及其制品进出口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 本行发行的股份包括普通股和优先股。经国务院授权的审批部门核准，本行可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类股份。
本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已赎回、转换的优先股不纳入计算。
除另有说明外，本章程第五章至第十一章所称“股份”“股票”“股本”“股东”，分别指普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。
第十八条 本行的股份采取股票的形式。
第十九条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 本行发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 本行发起人为福建省福兴财务公司、福建投资企业公司、福建华兴投资公司，出资方式和出资时间为：福建省福兴财务公司，出资方式为资产折股，福建投资企业公司、福建华兴投资公司出资方式为现金出资，出资时间均为 1988 年 7 月15 日。
第二十三条 本行股本结构为：普通股 20,774,190,751 股，
每股面值 1 元；优先股 5.6 亿股，每股面值 100 元。
第二十四条 本行及本行的子公司、分支机构（包括本行的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经国家有关主管机关批准，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行普通股股份；
（二）非公开发行普通股股份；
（三）向现有普通股股东派送红股；
（四）以公积金转增注册资本；
（五）优先股转换为普通股；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
本行发行可转换公司债券转股导致注册资本增加的，按照法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十六条 根据本行章程的规定，并报经国家有关主管机关批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本行章程规定的程序办理。
第二十七条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；
（五）赎回优先股；
（六）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（七）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不得进行买卖本行股份的活动。
第二十八条 本行收购本行股份，可以选择以下方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）赎回优先股的方式；
（四）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。
因本章程第二十七条第（三）项、第（六）项、第（七）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 本行因本章程第二十七条第(一)项、第（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本章程
第二十七条第（三）项、第（六）项、第（七）项规定的情形收购本行股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（六）项、第（七）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 本行的股份可以依法转让。
根据《商业银行法》规定，变更持有普通股股份总额百分之五以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。优先股股份转让及优先股股东变更应符合法律、行政法规、部门规章及本章程规定。
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