天风证券股份有限公司
2019 年度配股公开发行证券预案（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）2019 年度公开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的方式进行。
2、本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。详见《天风证券股份有限公司关于 2019 年配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》的相关内容。
3、本预案是公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认和批准，本预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司关于配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为发行后在上海证券交易所上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每
10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份。若以公司截至 2019 年 6 月 30 日总
股本 5,180,000,000 股为基数测算，本次可配股数量总计为 1,554,000,000 股。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
合考虑公司的发展与股东利益等因素；
（3）考虑募集资金投资项目的资金需求量；
（4）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）配售对象
在中国证监会核准本次配股方案后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。
本次配股配售对象为股权登记日当日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（七）发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（八）承销方式
本次配股采取代销方式。
（九）本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币 80 亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：
序号 募集资金投向 具体金额
1 子公司增资及优化布局 不超过 25 亿元
3 适度增加证券自营规模 不超过 15 亿元
4 加大研究业务的投入 不超过 10 亿元
5 加大 IT 技术平台建设的投入 不超过 5 亿元
6 其他营运资金安排 不超过 10 亿元
合计 不超过 80 亿元
如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十一）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
本次配股方案已经公司第三届董事会第十五次会议、2018 年度股东大会和第三届董事会第二十次会议审议通过，待报中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的财务报告均已经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并分别出具了大信审字[2018]第2-01237号、大信审字[2019]
第 2-00799 号标准无保留意见的审计报告。公司 2019 年 1-6 月财务报告未经审
计。
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产：
货币资金 8,671,349,414.42 7,347,535,349.76 7,129,383,634.43 9,782,888,530.10
其中：客户存款 5,404,242,484.02 4,252,525,670.94 5,333,422,327.20 4,023,448,871.02
结算备付金 2,063,683,041.76 1,684,347,573.78 1,237,860,193.59 1,475,775,174.09
其中：客户备付金 1,303,957,189.63 1,250,494,253.00 892,417,844.61 877,695,700.57
拆出资金 530,341,333.34 600,000,000.00 - -
融出资金 4,440,358,740.31 2,293,222,903.05 2,904,339,822.04 1,626,023,005.05
衍生金融资产 291,097,330.75 33,365,843.23 79,440.00 -
存出保证金 1,495,817,696.34 969,797,223.25 661,681,314.52 1,213,956,937.70
应收款项 601,335,214.65 429,088,918.82 302,180,446.53 198,916,990.23
应收利息 - 678,096,120.61 167,154,618.46
453,453,289.86
买入返售金融资产 3,951,745,991.33 5,940,337,884.88 8,905,655,502.50 10,402,398,473.97
持有待售资产 - - 9,940,000.00 -
金融投资： -
以公允价值计量且其变动计入 -
当期损益的金融资产 19,852,946,658.84 18,464,507,425.86 14,812,276,822.65
交易性金融资产 22,450,219,390.93 - - -
债权投资 1,480,798,609.27 -
